TCL科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

目录

目录 ...... 2

独立财务顾问声明与承诺 ...... 6

一、独立财务顾问声明 ...... 6

二、独立财务顾问承诺 ...... 7

释义 ...... 9

一、一般术语 ...... 9

二、专业术语 ...... 10

重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案简要介绍 ...... 12

二、募集配套资金简要介绍 ...... 14

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 16

五、上市公司主要股东关于本次交易的原则性意见 ...... 17

六、上市公司的主要股东、董事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 20

重大风险提示 ...... 21

一、宏观经济波动及显示技术竞争导致下游市场需求变化的风险 ...... 21

二、市场竞争风险 ...... 21

三、原材料供应短缺或价格波动风险 ...... 22

四、标的公司对艾杰旭玻璃基板的依赖风险 ...... 22

五、本次交易导致上市公司资产负债结构变化的风险 ...... 22

六、标的资产评估的相关风险 ...... 22

七、本次交易的审批风险 ...... 23

八、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 23

第一节 本次交易概况 ...... 24

一、本次交易的背景和目的 ...... 24

二、本次交易具体方案 ...... 26

三、本次交易的性质 ...... 33

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 34

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 36

六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 36

第二节 上市公司基本情况 ...... 46

一、上市公司基本信息 ...... 46

二、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 46

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 47

四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 47

五、上市公司主营业务概况 ...... 47

六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 47

七、最近三年重大资产重组情况 ...... 48

八、上市公司合法合规情况 ...... 48

第三节 交易对方基本情况 ...... 49

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ...... 49

二、交易对方其他事项说明 ...... 65

三、募集配套资金认购方情况 ...... 66

第四节 交易标的情况 ...... 67

一、标的公司基本情况 ...... 67

二、标的公司历史沿革 ...... 67

三、标的公司股权结构及控制关系及下属公司基本情况 ...... 70

四、标的公司主要财务指标情况 ...... 71

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况 ...... 73

六、主营业务发展情况 ...... 77

七、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况 ...... 93

八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况 ...... 93

九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ...... 94

十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 94

十一、债权债务转移情况 ...... 94

十二、报告期内会计政策及相关会计处理 ...... 94

第五节 发行股份及募集配套资金的情况 ...... 99

一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 99

二、募集配套资金 ...... 102

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ...... 105

四、本次交易前后上市公司的股权结构 ...... 105

第六节 交易标的评估情况 ...... 106

一、交易标的评估的基本情况 ...... 106

二、交易标的评估的具体情况 ...... 107

三、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ...... 136

四、独立董事对本次交易评估事项的审核意见 ...... 141

第七节 本次交易主要合同 ...... 142

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体与签订时间 ........ 142二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 142

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 146

一、基本假设 ...... 146

二、本次交易的合规性分析 ...... 146

三、本次交易的定价依据及合理性分析 ...... 160

四、本次交易评估合理性分析 ...... 163

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响 .... 164六、本次交易对上市公司的其他影响分析 ...... 164

七、对上市公司治理机制的影响 ...... 165

八、资产交付安排分析 ...... 165

九、关于本次交易是否构成关联交易的意见 ...... 166

十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 ...... 166

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 169

十二、重大资产重组审核关注要点 ...... 169

第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 238

第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 240

一、内核程序 ...... 240

二、内核意见 ...... 240

附件一：交易对方穿透至最终持有人情况 ...... 247

附件二：标的公司主要专利一览表 ...... 248

独立财务顾问声明与承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）受TCL科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司及交易对方提供的有关资料、上市公司董事会编制的《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上市公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假

设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至重组报告书签署日，申万宏源承销保荐就本次交易事宜进行了审慎核查，报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问同意将报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

5、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

7、本报告不构成对投资者的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证

券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任本独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

释义在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般术语