ST西发：公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

西藏发展股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善西藏发展股份有限公司(以下简称“公司”)治理结 构,董事及高级管理人员的薪酬管理,建立与现代企业制度相适应、与责权利相 匹配的激励与约束机制,保持核心管理团队的稳定性,有效地调动董事及高级管 理人员的工作积极性,提高公司经营管理水平,促进公司健康、持续、稳定发展, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、以及《西 藏发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情 况,制定本薪酬管理制度(以下简称“本制度”)。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员,具体包括以下人员:

1、公司全体董事:包括独立董事和非独立董事。

2、高级管理人员:包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公 司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则:

1、按岗位确定薪酬原则:体现薪酬与各岗位对公司的价值,履行责任义务 大小,责任、权力、贡献、利益相一致的原则。

2、竞争原则:公司保持薪酬水平具有相对市场竞争力。

3、长远发展原则:体现薪酬水平与公司效益、可持续健康发展的目标相符。

钩。

4、激励与约束并重原则:体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩,与激励机制挂

第二章 薪酬管理机构

第四条 董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与 考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高级管理 人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第五条 公司董事会下设董事会薪酬与管理委员会,负责制定董事和高级管 理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方

案,并就董事、高级管理人员的薪酬方案并进行监督、考评。

第三章 薪酬的构成与标准

第六条 公司董事薪酬的构成:

(一)独立董事

独立董事以固定津贴形式在公司领取薪酬,不参与公司内部与薪酬挂钩的绩 效考核,独立董事年度任职津贴为12 万元/年,由股东会审议批准。除此之外不 在公司享受其他报酬、福利等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以 及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

(二)非独立董事

在公司任职的非独立董事,按照其本人在公司担任的职务及与公司签订的劳 动合同为基础领取岗位薪酬,不再单独领取董事津贴。其他未在公司任职的非独 立董事原则上不领取薪酬及董事津贴;如需要,可根据实际情况,参照独立董事 标准采取固定董事津贴,其因履职需要产生的所有费用由公司承担。

公司董事津贴经股东会审批通过后,如董事薪酬或津贴与过往年度标准相同, 则无需重新提交董事会和股东会审批。

第七条 高级管理人员薪酬

公司高级管理人员实行年薪制,一般包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励 收入,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 公司高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应,应结合行业薪酬水平、岗位职 责和履职情况综合确定。

1.基本薪酬属于固定部分,按照公司相关薪酬及福利制度执行,以其本人所 任岗位与公司签订的劳动合同为基础,按实际工作月份发放,该部分年薪不进行 考核。

2.绩效薪酬属于浮动部分(包括月度、季度、年度绩效),绩效薪酬与高级 管理人员绩效考核结果挂钩,以公司经营发展目标和与高级管理人员绩效考核指 标完成情况为考核基础,具体实施方案由公司董事会薪酬与考核委员会进行审核 发放。

高级管理人员兼任多职的(包括在子公司兼任岗位或职务),其薪酬标准原 则上按就高不就低确定,不重复计算。

第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支 付应当以绩效评价为重要依据,部分绩效薪酬可以在月度工资中随基本薪酬发放, 剩余绩效薪酬在年度考核后发放,公司高级管理人员至少20%-30%的绩效薪酬应 在年度报告披露和绩效评价后支付,年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开 展。

第九条 公司根据经营情况和市场变化,可以针对董事、高级管理团队采取 股票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施,具体方案在符合国家的 相关法律、法规要求的条件下,根据董事、高管的岗位具体确定。公司的激励机 制应当有利于促进公司可持续发展,不得损害公司及股东的合法权益。

第十条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为:

1、公司的经营状况、市场价值和盈利状况。

2、组织结构调整、组织岗位或者职责发生变化。

3、同行业或同区域薪酬增幅水平。

4、通胀水平。参考通胀水平,以薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪 资调整的依据。

第四章 薪酬的支付与管理

第十一条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。 独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月或者季度发放。

第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

公司董事、高级管理人员的薪酬为税前金额,公司将按照国家和公司的有关 规定,发放时由公司财务部代扣代缴个人所得税、五险一金等。从工资奖金中扣 除下列事项,剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条 公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理人 员薪酬方案的具体实施。

第五章 止付追索

第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下,评估是否需要针 对特定高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条 董事、高级管理人员在任职期间发生以下情形之一,公司可以减 少或者不予发放绩效薪酬或者津贴:

1、严重失职或者滥用职权,对公司造成重大影响、损失的;

2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所予以 公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚 的;

3、提供虚假信息资料或虚构业绩的;

4、严重损害公司利益的;

5、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第六章 附则

第十八条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规及规范性文件和《公 司章程》等相关规定执行。

第十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件 及《公司章程》的规定相抵触时,以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公 司章程》的规定为准。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。