科马材料：公司章程

证券代码：920086证券简称：科马材料公告编号：2026-026

浙江科马摩擦材料股份有限公司

章程

2026年

月

浙江科马摩擦材料股份有限公司章程

目录

第一章总则 ...... 1

第二章经营宗旨和范围 ...... 2

第三章股份 ...... 2

第一节股份发行 ...... 2

第二节股份增减和回购 ...... 4

第三节股份转让 ...... 5

第四章股东和股东会 ...... 6

第一节股东的一般规定 ...... 6

第二节控股股东和实际控制人 ...... 8

第三节股东会的一般规定 ...... 9

第四节股东会的召集 ...... 13

第五节股东会的提案与通知 ...... 15

第六节股东会的召开 ...... 16

第七节股东会的表决和决议 ...... 18

第五章董事和董事会 ...... 23

第一节董事的一般规定 ...... 23

第二节董事会 ...... 26

第三节独立董事 ...... 30

第四节董事会专门委员会 ...... 32

第六章高级管理人员 ...... 34

第七章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36

第一节财务会计制度 ...... 36

第二节内部审计 ...... 39

第三节会计师事务所的聘任 ...... 40

第八章通知和公告 ...... 41

第一节通知 ...... 41

第二节公告 ...... 41

第九章投资者关系管理和信息披露 ...... 42

第一节投资者关系管理 ...... 42

第二节信息披露 ...... 44

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 44

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 44

第二节解散和清算 ...... 46

第十一章修改章程 ...... 47

第十二章附则 ...... 48

浙江科马摩擦材料股份有限公司章程

第一章总则第一条为维护浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他法律法规的有关规定成立的股份有限公司。公司系由浙江科马摩擦材料有限公司（以下简称“科马有限”）依法整体变更设立的股份有限公司，由科马有限原全体股东以发起设立方式设立。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913311007047913226。第三条公司于2025年

月

日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股2,092万股，于2026年1月16日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。

第四条公司注册名称：浙江科马摩擦材料股份有限公司。公司英文名称：

ZhejiangKemaFrictionMaterialsCo.,Ltd.第五条公司住所：浙江省丽水市松阳县西屏街道新华北路155号。邮政编码：

323400。第六条公司注册资本为人民币8,368万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。法定代表人的产生、变更由董事会全体成员过半数通过。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：依据国家法律、法规的有关规定，自主开展业务经营，通过不断提高公司的良好经营管理水平和核心竞争能力，力争在离合器摩擦材料研发制造领域成为最具影响力的中国公司；为客户提供优质的服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。

第十五条经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；新材料技术研发；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章股份第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公司”）集中存管。第二十条公司整体变更发起设立时发行的股份总数为4,550万股，面额股的每股金额为人民币

元。公司发起人名称/姓名、认购股份数、出资方式、出资时间和持股比例如下：

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