神马股份：关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

神马实业股份有限公司 关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

神马实业股份有限公司(以下简称“公司”或“神马股份”)于2026 年2 月27 日召开第十二届董事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销公司2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,该事项尚需提交公司股东会审 议,现将有关情况公告如下:

一、公司2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)已履行 的决策程序和信息披露情况

1、2024 年9 月24 日,公司召开了第十一届董事会第四十六次会议,会议 审议通过了《关于<神马实业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024 年限制性股票激 励计划管理办法>的议案》《神马实业股份有限公司关于提请股东大会授权董事 会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

同日,公司召开了第十一届监事会第十八次会议,会议审议通过了《关于< 神马实业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关于<神马实业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划管理办法> 的议案》《关于核查神马实业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划激励对

象名单的议案》,公司监事会对公司2024 年限制性股票激励计划的相关事项进 行核实并出具了相关核查意见。

2、2024 年12 月13 日,公司收到河南省国有资产监督管理委员会出具的《关 于神马股份实施限制性股票股权激励计划的批复》(豫国资文〔2024〕125 号), 河南省国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。2024 年12 月14 日公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《神马实业 股份有限公司关于实施2024 年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公 告》。

同日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《神马股份关 于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,独立 董事刘民英先生作为征集人,就公司2024 年第八次临时股东大会审议的本激励 计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024 年12 月14 日至2024 年12 月23 日,公司对本激励计划激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励 计划对象有关的任何异议。2024 年12 月24 日,公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露了《神马股份监事会关于公司2024 年限制性股票激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

4、2024 年12 月30 日,公司召开2024 年第八次临时股东大会,审议并通 过了《关于<神马实业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其 摘要的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024 年限制性股票激励计 划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股 票激励计划相关事项的议案》。同时,公司就内幕信息知情人在《神马实业股份 有限公司2024 年限制性股票激励计划(草案)》公告前6 个月买卖公司股票的 情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年12 月31 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《神马股份关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024 年12 月30 日,公司召开第十一届董事会第五十二次会议及第十一 届监事会第二十次会议,会议审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计 划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024 年限制性股票激励计划激励 对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经 成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予 日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025 年2 月25 日,公司已按照上海证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司有关要求完成了本激励计划的限制性股票授予登记工作, 并于同日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记 证明》及《过户登记确认书》。2025 年2 月28 日,公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露《神马股份2024 年限制性股票激励计划限制性股票授 予结果公告》。

7、2026 年2 月27 日,公司召开第十二届董事会第八次会议,审议通过了 《关于回购注销公司2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关 于调整公司2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》,鉴于公司2024 年年 度权益分派已实施完毕,本激励计划限制性股票的回购价格由3.80 元/股调整为 3.75 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划回购注销部分限制性股 票相关事项暨调整回购价格进行核查并发表了同意的意见。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明

1、回购注销部分限制性股票的原因

鉴于本激励计划中8 名激励对象因组织调动担任不能持有公司限制性股票 的职务,1 名激励对象因身故,根据本激励计划的相关规定:“激励对象担任本 公司监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务,则其已 解除限售的限制性股票不作处理,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售,由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。”和 “激励对象因执行职务身故的,其已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但 尚未解除限售的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的, 可解除限售的部分可以在情形发生(或可行使)之日起半年内行使,半年后权益

失效,可解除限售的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有; 尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票,由公司以授予价格 加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销,其回购款项由其指定的财产继承 人或法定继承人代为接收。”前述激励对象已获授但尚未解除限售的486,000 股 限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进 行回购注销。

2、限制性股票的回购数量、回购价格及资金来源

公司于2025 年5 月20 日召开2024 年年度股东大会,审议通过了《2024 年 度利润分配方案》。2025 年7 月17 日,公司已向全体股东每10 股派发现金股 利人民币0.5 元(含税)。

根据本激励计划的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等 事项,公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购 数量进行调整。发生派息情形的,回购价格的调整方法如下:

[" P=P_{0}-V]

其中: (P_{0}) 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格。”

因此,本次涉及的486,000股限制性股票调整后的 (回购价格=3.80-0.05=3.75) 元/股。

公司本次合计回购注销486,000 股限制性股票,拟用于支付回购限制性 股票的资金为自有资金,回购价款总计1,822,500 元人民币加上支付给激励对 象的中国人民银行同期存款利息。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

回购注销限制性股票486,000 股后,公司股本结构变动情况如下:

单位:股

类别 变动前 本次变动 变动后

有限售条件股份 9,826,000 -486,000 9,340,000

无限售条件股份 1,101,446,839 0 1,101,446,839

本次回购注销完成后,公司股份总数将由1,111,272,839 股变更为1,110,786,839 股。以上股本结构的变动情况暂未考虑其他因素影响,具体以回购注销事项完成后 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质 性影响,且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责,努力为 股东创造价值。

五、本次回购注销的后续工作安排

本次回购注销事项尚需经股东会审议,并在股东会作出决议后,依照法律法规 的有关规定通知债权人。公司董事会将依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》 及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定,办理 减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订《公司章程》、工商变更登记 等程序,并及时履行信息披露义务。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会同意公司董事会根据本激励计划的有关规定,对激励 对象已获授但不具备解除限售条件的486,000 股限制性股票进行回购并注销,本次 回购注销事项尚需经股东会审议。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产 生实质性影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书结论性意见

河南仟问律师事务所律师认为:

(一)本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整事项已取得现阶段必要的 批准与授权;

(二)本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及其调整符合《管 理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《激励计划》的安排;

(三)公司尚需根据相关规定办理本次回购的限制性股票注销登记及注册资本 变更登记手续,并履行相应的信息披露义务。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2026 年2 月28 日