罗顿5：董事会专门委员会工作制度

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罗顿发展股份有限公司董事会专门委员会工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

审议及表决情况

2026 年 2 月 12 日,公司召开第九届董事会第二次会议,审议通过了《关 于修订公司部分制度的议案》, 其中包括《股东会议事规则》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作制度》、《关联交易管理办 法》、《经理工作细则》、《对外投资制度》。拟废止《监事会日常工作细则》、《监 事会议事规则》。

二、 分章节列示制度的主要内容

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董事会专门委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构,充分发挥董事会的职能作用,促进董 事会有效履行职责,以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制,根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范 性文件以及本公司章程的规定,特制定本制度。

第二条 本公司董事会下设审计委员会一个专门委员会。

责。 第三条审计委员会行使公司章程和董事会授权的各项职权,对董事会负

审计委员会负责监督及评估外部审计机构工作;指导内部审计工作;审阅 上市公司的财务报告并对其发表意见;评估内部控制的有效性;协调管理层、 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;公司日常关联交易的控制及 管理;公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项;

第二章 人员组成

第四条 审计委员会成员全部由董事组成。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董 事的三分之一提名,由董事会选举产生。

第六条 审计委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事 长提议,董事会通过后可以连任。

第七条 审计委员会由三名董事组成,其中独立董事两名(至少一名为会 计专业人士);由一名会计专业的独立董事担任主任委员。

第八条 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工 作。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责是:

(一)监督及评估外部审计机构工作

1、评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供非 审计服务对其独立性的影响;

2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;

3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;

4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计 中发现的重大事项;

5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

(二)指导内部审计工作

1、审阅上市公司年度内部审计工作计划;

2、督促上市公司内部审计计划的实施;

3、审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的 整改;

4、指导内部审计部门的有效运作;

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层 的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

(三)审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

1、审阅上市公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准确性提 出意见;

2、重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差 错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无 保留意见审计报告的事项等;

3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可 能性;

4、监督财务报告问题的整改情况。

(四)评估内部控制的有效性

1、评估上市公司内部控制制度设计的适当性;

2、审阅内部控制自我评价报告;

3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟通发 现的问题与改进方法;

4、评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。

(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;

2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

(六)日常关联交易的控制及管理

1、对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议;

2、对公司关联交易情况进行检查并提出建议;

3、审查公司一般关联交易方案(公司与关联自然人发生的交易金额在50 万元以下的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以下,或占

公司最近一期经审计总资产绝对值0.5%以下的关联交易,董事会均授权公司 经理办公会议审批 );

4、对重大关联交易方案(公司与关联自然人发生的交易金额在50 万元以 上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最 近一期经审计总资产绝对值0.5%以上的关联交易)进行审核,形成书面意见, 提交董事会审议,;

5、公司与关联人发生的金额在1500 万元以上且占公司最近一期经审计总 资产绝对值5%以上的交易,或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交 易,除履行前述第4 项决策程序并披露外,还应当聘请符合法律法规要求的相 关中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东会审议。

根据公司《关联交易管理办法》所述与日常经营相关的关联交易所涉及的 交易标的,可以不进行审计或者评估。

6、监督、检查关联交易方案及执行情况;

7、确认公司关联人名单,并及时报告公司董事会

(七)公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第四章 议事规则

第十条 审计委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会议审议 是主要的议事形式。重大事项的审议采用会议方式。由于特殊原因不能召集会 议时,可以采用传阅审议的方式进行。会议审议采用举手表决,传阅审议采用 通讯表决。

第十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次。 召集人或三分之二以上的委员提议时,审计委员会可以召开临时会议。

第十二条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。会议议程由主任委员 确定。

第十三条 审计委员会召开会议时,由董事会办公室负责书面通知各委员, 并将议题及有关资料于会议召开前三天送达各委员。

第十四条 审计委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行;委员 因故缺席,可委托其他委员出席会议并代为表决,同时应当以书面形式通知董

事会办公室。

第十五条 会议表决方式为记名投票表决,每位委员有一票表决权,会议 决议需经该委员会全部委员三分之二以上通过方为有效。

第十六条 审计委员会召开会议时可邀请公司其他董事及高级管理人员列 席会议。

第十七条 审计委员会会议应有会议记录,并由出席会议的委员和记录人 签字。

第十八条 审计委员会会议记录内容包括:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点。

第十九条 审计委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章 程及本制度的规定。

第二十条 审计委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。

第二十一条 审计委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议, 交董事会秘书统一存档,以备查验。

第二十二条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务,不得擅自披 露有关信息。

第二十三条 审计委员会因工作需要,需聘请或委托外界专业机构完成特 定工作时,经董事会批准后,产生的费用由公司承担。

第五章 工作流程

第二十四条 审计委员会的工作程序是:

(一)内部审计部应于审计委员会召开会议前提供下列资料:

1、公司相关财务报告;

2、内外部审计机构的工作报告;

3、外部审计合同;

4、公司对外披露信息情况;

5、公司重大关联交易协议及审计报告;

6、其它相关资料。

(二)审计委员会会议对所提供的报告进行评议,并就下列事项形成意见 报董事会讨论:

1、外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

实; 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面、真

3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实;

4、对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价。

(三)对重大关联交易的合法合规性作出决议,经独立董事确认后,提交 董事会讨论。

第六章 附则

第二十五条 本工作制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、其他规 范性文件和《公司章程》的规定执行;本工作制度如与国家日后颁布的法律、 行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政 法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行,并及时修订,报公司董事 会审议通过。

第二十六条 本制度的解释权在公司董事会。

第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起执行。

第二十八条 本制度中“以上”均含本数。

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董事会

2026 年3 月4 日