中金辐照：内幕信息知情人登记管理制度

中金辐照股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范中金辐照股份有限公司(以下简称公司) 的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露 的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披 露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市 公司规范运作》《上市公司监管指引第5号--上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》《公司章程》等有关法律、 法规及规范性文件的有关规定,制定本制度。

第二条董事会负责公司内幕信息的管理工作;董事会 秘书为公司内幕信息保密工作负责人,负责组织实施公司 内幕信息的监管及信息披露工作;董事长为主要责任人。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送 事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真 实、准确和完整签署书面确认意见。

公司董事会事务部作为日常办事机构,具体安排公司内 幕信息的登记入档和备案工作;其他部门、机构的负责人 为其管理范围内的保密工作责任人,负责其涉及内幕信息 的报告、传递。

公司审计委员会应当对本制度实施情况进行监督。

第三条未经董事会批准同意或授权,公司任何部门 和个人不得以任何形式向外界泄露、报道、传送有关涉及 公司内幕信息及信息披露的内容。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、各所 属公司都应做好内幕信息的保密工作,不得泄露内幕信息, 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人范围

第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相 关规定,涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生 品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开信息是指公司尚未在指定媒体上公开披露的 信息。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括:

(一)公司经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司重大投资行为,公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要 资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之 三十;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联 交易,可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

(七)公司的董事或者总经理发生变动, 董事长或者总 经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控 制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情 况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重 要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施;

(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

(十三)公司债券信用评级发生变化;

(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

(十五)公司发生未能清偿到期债务的情况;

(十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资 产的百分之二十;

(十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分 之十;

(十八)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(十九)公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及 申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(二十)中国证监会规定的其他事项;

第七条本制度所指的内幕信息知情人是指能直接或间 接接触和获取内幕信息的公司内部和外部相关人员,包括 但不限于:

(一)公司董事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、 监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、高级 管理人员;

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级 管理人员;

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以 获取公司有关内幕信息的人员;

(五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股 股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场 所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关 人员;

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管 理机构工作人员;

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公 司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的 有关主管部门、监管机构的工作人员;

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕 信息的其他人员。

第三章内幕信息审批及知情人登记备案程序

第八条公司如实记录内幕信息的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单, 以及知情 人知悉内幕信息的主要内容、时间等档案,供公司自查和 相关监管机构查询。

第九条公司内幕信息登记备案的基本流程:

(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的公司董事、 高级管理人员,或其他相关机构、部门负责人需第一时间 告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各 项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传 递和知情范围;

(二)董事会秘书应组织相关内幕信息知情人按照深 圳证券交易所相关格式要求填写《内幕信息知情人登记 表》,并及时对内幕信息加以核实,确保其所填内容真实、 准确;

(三)董事会秘书核实无误后,按证券监管部门的相 关规定存档。

第十条公司在内幕信息依法公开披露前,应当填写公 司内幕信息知情人档案,并在内幕信息首次依法公开披露 后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

内幕信息知情人档案应当包括:姓名、国籍、证件类 型、证件号码或统一社会信用代码、股东代码、联系手机、 通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、 关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、 知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕 信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传 真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划,论 证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议 等。

第十一条 公司进行重大资产重组、发行证券、收购、 合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项,或者披露 其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时,除填 写内幕知情人档案外,还将制作重大事项进程备忘录,内 容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间,参 与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。所涉及相关人员 需在备忘录上签名确认。公司应按相关要求将重大事项进 程备忘录及时报送深圳证券交易所等监管机构。

第十二条公司在披露前按照相关法律法规政策要求 需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、 内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信 息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持 续登记报送信息的时间。除上述情况外, 内幕信息流转涉 及行政管理部门时,公司应当按本制度的规定以一事一记 的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、 接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司董事、高级管理人员及各部门、各所属 公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备 案工作,及时告知内幕信息知情人及其变更情况。

第十四条公司股东、实际控制人、关联人、收购人、 交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配 合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知其涉 及公司内幕信息的知情人及变更情况。

第十五条公司严格做好内幕信息知情人档案管理, 登记备案材料自记录之日起至少保存十年,以供中国证监 会及其派出机构、深圳证券交易所查询。

第四章内幕信息知情人买卖公司证券的 申报、披露、监督和管理

第十六条公司内幕信息依法公开前,相关知情人及 其关系人不得利用本人证券账户或由本人控制的其他证券 账户买卖公司股票及其衍生品种,或者建议他人买卖公司 股票及其衍生品种。

第十七条内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生 品种前,应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司 信息披露及重大事项的进展情况,如该买卖行为可能存在 不当情形,董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信 息知情人,并提示相关风险。

第十八条相关人员在作为内幕信息知情人期间,如 买卖公司股份及其衍生品种的,应于2 个交易日内向其部 门、单位责任人及董事会秘书申报如下内容:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格;

(三)变动后的持股数量;

(四)公司要求提供的其他说明,如不涉及内幕交易信 息交易的声明等。

第十九条董事和高级管理人员所持公司股份及其变动 的披露、监督和管理,按照公司的相关规定执行;其他内幕 信息知情人所持公司股份及其变动情况由董事会秘书进行 日常监督、管理,必要时向证券监管部门报告并根据其要 求进行披露。

第五章保密及责任追究

第二十条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息 负有保密的责任,在内幕信息依法披露之前,不得擅自以 任何形式对外泄露、报道、传送,不得在公司内部网络上以 任何形式进行传播和粘贴。

第二十一条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息 知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信 息的知情者控制在最小范围内,不得在公司内部非相关部 门或个人之间以任何形式进行传播。

第二十二条公司向大股东、实际控制人以外的其他内 幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前确认已 经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十三条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息、或 利用内幕信息进行内幕交易,或者建议他人利用内幕信息 进行交易的,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的 损失和影响,对相关责任人进行处罚,并依据法律、法规

和规范性文件,追究法律责任;涉及犯罪的,追究其刑事 责任。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》等相关规定执行;本制度如与日 后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行,并修改本制度,报董事会审 议通过后执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。