利德曼：募集资金管理制度(2026年3月)

北京利德曼生化股份有限公司 募集资金管理制度

二?二六年三月

第一章 总则

第一条为规范北京利德曼生化股份有限公司(以下简称公司)募集资金的 管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,提高募集资金使用效益,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上市公司 证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规 定和要求,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的, 公司应确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第三条本制度所指募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特 定对象发行证券(包括股票、可转换公司债券等)募集并用于特定用途的资金, 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第四条公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究 制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露 要求,保证募集资金项目的正常进行。

第五条总裁负责募集资金及其投资项目的归口管理;董事会秘书负责与募 集资金管理、使用及变更有关的信息披露;财务部门负责募集资金的日常管理, 包括专用账户的开立及管理,募集资金的存放、使用和台账管理。

第六条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司的募集资金管理事 项进行的持续督导工作,公司应当予以配合。

第七条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集 资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。

第二章 募集资金专户存储

第八条公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的专项账户(以下简 称“专户”)集中管理,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公 司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计 划募集资金金额的部分也应存放于募集资金专户管理。

第九条募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第十条公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、

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存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订三方监管协议(以下简称三 方协议)。三方协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;

(三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000 万元或募集资 金总额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;

(四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;

(八)公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机 构或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机 构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募 集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司 实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机 构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司视为协议共同一方。

第十一条上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日 起1 个月内与相关当事人签订新的协议,并及时公告。

第三章 募集资金的使用管理

第十二条公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书 或者募集说明书的承诺一致,不得随意改变募集资金的投向,不得变相改变募集 资金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

第十三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分的论证, 确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。

第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务,募集资金不得用于开展 委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资 等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

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第十五条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被 关联方占用或挪用,并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正 当利益。

第十六条公司在使用募集资金时,必须严格按照公司募集资金管理制度, 履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出,均须按照有关部门提出 资金使用计划,报财务部审核,逐级由项目负责人、财务负责人、分管副总裁核 准,报总裁审批并报董事会秘书备案。具体审批流程和审批权限如下:

(一)50 万元(含)以下由项目负责人、财务负责人、分管副总裁核准后 报总裁审批;

(二)50 万元以上由项目负责人、财务负责人、分管副总裁、总裁核准后 报董事长审批。

第十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,如 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当披露本报告期 的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第十八条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况, 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存 放与使用情况专项报告,并与定期报告同时披露,直至募集资金使用完毕且报告 期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在 募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投 资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原 因等。

第十九条募集资金投资项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可 行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额50%的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的, 应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募集资金投资项目的,适用 改变募集资金用途的相关审议程序。

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况。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情

第二十条公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第二十一条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资 金到账后6 个月内,以募集资金置换自筹资金。以募集资金置换自筹资金的,应 当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具的鉴证报告。公司已在发行申请书 中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置 换实施前对外公告。

第二十二条公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并 由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;

(四)变更募集资金用途;

(五)改变募集资金投资项目实施地点;

(六)调整募集资金投资项目计划进度;

(七)使用节余募集资金;

(八)使用超募资金。

公司变更募集资金用途,使用超募资金,以及使用节余募集资金达到股东会 审议标准的,还应当经股东会审议通过。

第二十三条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,仅限于与公 司主营业务相关的生产经营使用,并符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资项目的正常进行;

(三)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

(四)单次补充流动资金时间不得超过12 个月;

(五)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风 险投资。

第二十四条公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董 事会审议通过后及时公告以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

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(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因;

(三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相 改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并 在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募 集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内 容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十五条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符 合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,项目发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;

(三)投资产品的期限不得超过12 个月。

第二十六条投资产品不得质押,产品专用结算账户(如有)不得存放非募 集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

第二十七条原则上投资产品的发行主体应当为商业银行,并应当经过董事 会审议通过,保荐机构发表明确同意意见,按照《股票上市规则》相关规定应当 提交股东会审议的,还应提交股东会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外的其他金融机构的,应当经董事会审议 通过,保荐机构发表明确同意意见,且应当提交股东会审议。

第二十八条使用闲置募集资金进行现金管理的,经公司董事会审议通过后, 及时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因,是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(三)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分 配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及 流动性的具体分析与说明;

(四)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

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重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全所 采取的风险控制措施。

第二十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称“超 募集资金”)可用于永久性补充流动资金或归还银行借款,应当经董事会和股东 会审议通过,独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并 披露,且应当符合下列条件:

(一)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,用于永久补 充流动资金和归还银行借款的金额,每12 个月内累计不得超过超募集资金总额 的30%;

(二)公司在补充流动资金后12 个月内不得进行证券投资、衍生品交易等 高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作 出明确承诺。

第四章 募集资金投向变更

第三十条公司拟变更募集资金项目的,应当自董事会审议后及时披露并提 交股东会审议,股东会通过后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投 向原则上应投资于主营业务。

第三十一条公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目或者永久补充流动资金;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在上市公司及其全资子 公司之间变更的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)中国证监会或深圳证券交易所认定募集资金用途变更的其他情形。

第三十二条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投资 项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效 防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第三十三条公司拟变更募集资金投向的,应当在董事会作出决议后2 个交 易日内报告证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)保荐机构对变更募集资金投向的意见;

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(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

露。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则进行披

第三十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应 当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当 控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十五条公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当在董事会审议通 过后及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十六条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资金 (包括利息收入)用作其他用途,金额低于500 万元人民币且低于该项目募集资 金净额5%的,可以豁免履行本制度第二十二条规定的程序,其使用情况应当在 年度报告中披露。

节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%且高 于1,000 万元的,还应当经股东会审议通过。

第五章 募集资金管理与监督

第三十七条总裁每季度应当至少召开1 次办公会议,检查募集资金使用情 况。当出现以下情况时,项目负责人应向总裁,同时由总裁向董事会作出详细的 书面解释和说明:

(一)项目阶段实际进度达不到阶段计划进度,且无法按期完成总体计划的;

(二)项目所需的实际投资金额超出投资计划15%以上的。

第三十八条总裁应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使 用情况;公司董事会应当在年度股东会和定期报告中向投资者报告募集资金使用 情况。

第三十九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每 季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机 构没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在 收到报告后2 个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理 存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

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第四十条公司当年存在募集资金使用的,应当真实、准确、完整地披露募 集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的 进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并在出具报告 后2 个交易日内向证券交易所报告并公告。年度审计时,应聘请会计师事务所对 实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情 况进行专项审核,并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关指引及相关格式 指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证, 提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当 就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 报告中披露。

保荐机构或独立财务顾问应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募 集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告。核查报告应当认真 分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当 在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第四十一条公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查,必 要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计,并及时向董事会汇报检查结 果。

第四十二条公司审计委员会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表 独立意见,并按规定公告。

第四十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计并出具鉴证报告。公司应当全力配合专项 审计工作,并承担必要的审计费用。

第四十四条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的 存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财 务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐 机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重 大违规情形或重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。

第六章 附则

第四十五条公司及其董事、高级管理人员违反国家法律、公司章程以及本 制度有关募集资金存储、使用、变更、监督等规定的,应当给予相关责任人以处

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分,因此致使公司遭受损失的,该责任人应当承担相应的赔偿责任。

第四十六条相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所对募集资金 管理有新的规定的,按新规定执行。

第四十七条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第四十八条本制度经公司董事会审议通过后生效。

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