皓元医药：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688131证券简称：皓元医药公告编号：2026-006转债代码：

118051转债简称：皓元转债

上海皓元医药股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

?限制性股票预留授予日：2026年3月9日?限制性股票预留授予数量：60.00万股，占截至2026年3月6日总股本21,210.3948万股的

0.2829%。?限制性股票预留授予价格：21.39元/股?股权激励方式：第二类限制性股票

《上海皓元医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）预留部分授予条件已经成就，根据上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2026年

月

日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划的预留授予日为2026年3月9日，以授予价格21.39元/股，向符合授予条件的194名激励对象授予

60.00万股预留部分限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年2月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

、2025年

月

日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄勇先生作为征集人，就公司2025年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2025年2月25日至2025年3月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出异议。2025年3月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：

2025-026）。

4、2025年3月12日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2025年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-027）。

5、2025年3月12日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

、2025年

月

日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

、2026年

月

日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定预留授予日为2026年

月

日，向符合授予条件的

名激励对象授予

60.00万股预留部分限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。

（二）本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

1、公司于2025年4月18日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。2024年年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本210,959,781股，扣除业绩补偿股份47,725股后，即实际参与分配的股本数210,912,056股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50

元（含税），合计派发现金红利31,636,808.40元（含税）。本次分配不送红股，不进行转增股本。因业绩补偿股份不参与分红，本次每股现金红利以0.14997元/股计算（每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=210,912,056*0.15÷210,959,781=0.14997）。2024年年度权益分派已于2025年5月14日实施完毕。具体内容详见公司于2025年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-059）。

2、公司于2025年4月18日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年中期分红安排的议案》，授权公司董事会制定2025年半年度利润分配方案。公司于2025年8月26日召开第四届董事会审计委员会第五次会议、2025年8月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2025年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-116）。

鉴于上述利润分配方案情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》等相关规定，对公司本次激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整，由21.62元/股调整为21.39元/股。

除上述内容外，本次预留授予的内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关意见

（

）董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留股份授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本次激励计划预留部分授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留部分的激励对象的主体资格合法、有效。

（2）董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划预留授予日为2026年

月

日，授予价格为

21.39元/股，向符合授予条件的194名激励对象授予60.00万股预留部分限制性股票。

（四）本次限制性股票预留部分授予的具体情况

1、预留部分授予日：2026年3月9日；

、预留部分授予数量：

60.00万股；

、预留部分授予人数：

人；

4、授予价格：21.39元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）有效期

本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（

）本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起

个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

（3）本次激励计划预留授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

归属安排