九州一轨：国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司与关联方合作开展科研项目暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司 关于北京九州一轨环境科技股份有限公司 与关联方合作开展科研项目暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为北京 九州一轨环境科技股份有限公司(以下简称“九州一轨”或“公司”或“乙方”) 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的持续督导机构,根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第11 号-持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的 要求,对本次公司与关联方合作开展科研项目暨关联交易进行了核查,核查情况 如下:

一、关联交易基本情况

为推进“轨道声纹在线监测与智慧运维系统”的落地应用,公司拟与北京市 轨道交通运营管理有限公司(以下简称“轨道运营公司”、“甲方”)、北京市 轨道交通设计研究院有限公司(以下简称“轨道交通设计研究院”、“丙方”) 签署《基于声纹识别技术的线路智能监测系统研究及应用》科研项目合同,共同 进行线路智能监测系统的研究及应用。公司以自筹资金567 万元投入科研项目, 三方无资金往来。

本次与关联方合作研发,构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止,过去12 月内公司及其子公司与同一关联人或与不同 关联人之间交易标的类别相关的关联交易累计超过300 万元未达3,000 万元,且 未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联方基本情况和关联关系

(一)关联人基本情况

1、北京市轨道交通运营管理有限公司

企业性质:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:鲁玉桐

注册资本:20,000万元

成立日期:2016年04月13日

主要办公地点:北京市丰台区南四环西路188号7区3号楼

主营业务:轨道交通运营管理;设计、制作、代理、发布广告;出租办公用房 ;出租商业用房;技术服务;技术咨询;技术转让;技术开发;销售机械设备、通 讯设备、电子产品、纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品;出版物零售; 经营电信业务;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物 零售、经营电信业务、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股东情况:轨道运营公司是北京市基础设施投资有限公司的全资子公司。

轨道运营公司依法存续、正常经营且资信状况良好,具备良好履约能力,不存 在被列为失信被执行人及其他失信情况;与公司之间产权、业务、资产、债权债务 、人员等方面相互独立。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按 照约定执行,双方履约具有法律保障。

2、北京市轨道交通设计研究院有限公司

企业性质:其他有限责任公司

法定代表人:王臣

注册资本:1,000万元

成立日期:2012年11月15日

主要办公地点:北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-6314室

主营业务:城市轨道交通设计;城市规划设计咨询;轨道交通规划设计咨询; 计算机系统服务;软件开发;销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、电子设备

、人防防护设备;电子产品领域内的技术开发、技术转让;人防工程设备领域内的 技术开发、技术转让;会议服务;承办展览展示活动;销售机械设备、安防产品、 消防产品、五金交电;技术咨询;经济信息咨询;工程勘察;人力资源服务;施工 总承包;专业承包。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;施工总承 包、专业承包、工程勘察、人力资源服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。)

股东情况:北京城建设计发展集团股份有限公司持股50%;北京城市轨道交通 咨询有限公司持股50%。

轨道交通设计研究院依法存续、正常经营且资信状况良好,具备良好履约能力 ,不存在被列为失信被执行人及其他失信情况;与公司之间产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面相互独立。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并 严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

(二)与公司关联关系

1、北京市轨道交通运营管理有限公司

北京市基础设施投资有限公司为持有公司16.63%股权的股东,系公司第一 大股东。轨道运营公司为北京市基础设施投资有限公司全资子公司,根据《上 海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,轨道运营公司构成公司关联 方。

2、北京市轨道交通设计研究院有限公司

北京城市轨道交通咨询有限公司、北京城建设计发展集团股份有限公司分别 持有轨道交通设计研究院50%的股权。北京城市轨道交通咨询有限公司为公司 第一大股东北京市基础设施投资有限公司的控股子公司;公司董事李飞先生担任 北京城建设计发展集团股份有限公司的董事,公司董事长邵刚先生12 个月内曾 担任北京城市轨道交通咨询有限公司的法定代表人、董事长。根据《上海证券交 易所科创板股票上市规则》的相关规定,轨道交通设计研究院构成公司关联方。

三、关联交易主要内容

(一)拟签订关联交易合同的主要内容

1、交易各方:北京市轨道交通运营管理有限公司、北京九州一轨环境科技股份 有限公司、北京市轨道交通设计研究院有限公司

元 2、付款方式:本科研合作课题总预算为1,027 万元,其中九州一轨自筹567 万

3、科技成果归属

乙方、丙方根据合同向甲方提供的研究成果自交付之日起,其知识产权权利 (包括但不限于:著作权、商标权、专利权、特殊标志所有权、技术秘密专有权等) 归甲方、乙方和丙方共同所有,各方按其实际出资比例享有权利和收益。乙方、丙 方应确保其提供的工作成果不侵犯任何其他方的知识产权权利或其他合法权益。

项目实施过程,本项目所涉及的数据所有权、使用权、加工权均归甲方所有。乙 方在征得甲方同意后,方可使用、加工数据,拥有该系统的所有权,并负责其从安装、 调试到日常维护及最终拆除、现场恢复的全部工作,系统预估寿命10 年。在本科研 课题研究期限内,甲方无偿使用本系统,课题结题后,设备移交甲方使用,使用 期间乙方保证设备的稳定运行。

4、违约责任

乙方、丙方因某种原因(如:技术措施或某些条件不落实、执行进度滞后等)致 使计划无法按本合同执行,而要求终止本合同项下的任务,如甲方因此遭受其他损失 的,乙方应负责全额赔偿;如乙方没有提出终止任务的要求,甲方有权根据调查情况 终止研究任务,并要求乙方全额赔偿甲方遭受的损失。

项目执行过程中,因甲方违约终止任务时,乙方、丙方有权要求甲方赔偿其在该 项目内投入的研发费用损失。除此之外,甲方不就其终止任务而向乙方、丙方承担其 它责任。甲方提出变更项目有关内容时,要与乙方、丙方协商达成书面协议。

非因甲方原因,造成乙方、丙方逾期提交符合本合同约定的项目成果(包括阶段 性成果和最终成果)的,甲方有权要求乙方、丙方赔偿甲方由此产生的损失,包括但 不限于甲方投入的研发费用,有权解除合同。

(二)关联交易的履约安排

合同各方均依法存续且正常经营,具备良好的履约能力。合同各方在就上述交易 签署合同后,将严格按照合同约定执行。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次项目合作本着互惠互利、平等自愿的原则,经各方友好协商,同意由各合作 方对共同开展的“基于声纹识别技术的线路智能监测系统研究及应用”项目研究分别 以自筹的方式提供资金支持,本科研合作课题总预算为1,027 万元,其中九州一轨自 筹567 万元。三方的合作模式、合作费用符合企业之间研发项目合作的惯例,不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

通过合作研发,可以充分利用各方在轨道交通智能监测技术方面的研发经验 及软硬件基础,提升公司的产品竞争力,符合公司和全体股东的利益,具有必要 性。本次关联交易定价公允,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益 的情形。本次合作不会影响公司的正常生产经营活动,不会对公司财务及经营状 况产生重大影响。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响,公司不会因此对 关联方形成重大依赖。

六、关联交易履行的审议流程

2026 年3 月9 日,公司召开第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通 过了《关于与关联方合作开展科研项目暨关联交易的议案》,此议案获得出席会 议的独立董事一致表决通过,一致同意公司将该议案提交第三届董事会第三次会 议审议。公司独立董事认为:公司本次与关联方合作开展科研项目,遵循了平等、 自愿、合理的原则,决策权限、决策程序合法,不存在损害公司及全体股东特别 是中小股东利益的情况,该关联交易事项不会对公司独立性产生影响,符合公司 业务发展需要。

2026 年3 月9 日,公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于与 关联方合作开展科研项目暨关联交易的议案》,关联董事已回避表决,非关联

董事一致表决通过。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定, 本次关联交易无需提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

本次公司与关联方合作开展科研项目暨关联交易已经第三届董事会独立董 事第一次专门会议审议通过;该事项已经第三届董事会第三次会议审议通过,关 联董事回避表决,履行了必要的审议程序。本次公司与关联方合作开展科研项目 暨关联交易不会对公司独立经营、财务状况和经营成果等产生重大不利影响,不 存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述,保荐机构对本次公司与关联方合作开展科研项目暨关联交易事项 无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份 有限公司与关联方合作开展科研项目暨关联交易的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

尹百宽 赵培兵

尹百宽

赵培兵

金

国金证券股份有限公司

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