华盛锂电：第三届董事会第六次会议决议公告
导读：华盛锂电：第三届董事会第六次会议决议公告
江苏华盛锂电材料股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏华盛锂电材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会 议的通知及资料已于2026 年3 月3 日以电话、邮件等方式送达至全体董事,并 于2026 年3 月9 日下午14:00 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议 由董事长沈锦良召集并主持,会议应参会董事9 人,实际参会董事9 人,公司全 体高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》;
为深入推进公司全球化战略布局,拓展多元化融资渠道,优化资本结构和股 东组成,提升公司治理水平和核心竞争力,公司拟发行境外上市(H 股)股票并 在香港联合交易所有限公司上市(以下简称“本次发行并上市”)。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏华盛锂电材料 股份有限公司关于筹划发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事 项的提示性公告》(公告编号:2026-010)。
2、审议《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的
议案》;
根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则的相关规定,公司拟定了本次H 股上市的具体方案,主要内容如下:
2.01 上市地点
本次发行的H 股(以普通股形式)将在香港联交所主板上市交易。
2.02 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市股(H 股),均为普通 股;每股面值为人民币1.00 元,以外币认购。
2.03 发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内(经公司股东会审议通过之日起24 个月或同 意延长的其他期限)选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市,具体发行及 上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管 机构审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。
2.04 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众 投资者公开发售,国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况,国际配售可包括(但不限于):(1)依据 美国1933 年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国境外发行;(2)依据
美国1933 年《证券法》及其修正案项下144A 规则(或其他豁免)于美国向合 格资格机构投资者(QIBs)进行的发售。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、 境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
2.05 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规 定或要求(或豁免)的前提下,由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本 需求确定发行规模,本次公司拟申请公开发行的H 股股数不超过本次发行后公 司总股本的15%(超额配售权行使前),并根据市场情况授权整体协调人行使不 超过前述发行的H 股股数15%的超额配售权。
最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东会授权董事会及/或董事会 授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场 状况及其他相关情况确定,以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及 国际承销协议发行完成后实际发行的H 股数量为准,公司因此而增加的注册资 本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准,并须在得到中国证监会、香港联 交所和其他有关机构批准后方可执行。
2.06 定价方式
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、境内外资本市场的情况及发行 风险等因素,按照国际惯例,根据订单需求和簿记结果,根据本次发行时境内外 资本市场情况,采用市场化定价方式,最终由公司股东会授权董事会及/或董事 会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定发行价格。
2.07 发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售,发行的对象包括中国境外(为本方案之目 的,包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区以及外国) 投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者, 包括参与香港公开发售的香港公众投资者,以及参与国际配售的国际投资者、中 国境内的合格境内机构投资者(QDII)、中国境内经监管机构批准的其他可以进 行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授 权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等其他情况加以 决定。
2.08 发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的 股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和 超额认购的倍数来确定,但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发 的相关指引所指定(或获豁免)的比例分配。在适当的情况下,配发股份亦可通 过抽签方式进行,即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购 者较多的股份,而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份,香港公开发售部 分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关 指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制(如适用)。公司也可以根据《香港 上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免(如适用)。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例(经回拨后, 如适用)来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单,充分考 虑各种因素后决定,包括但不限于:总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者 的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感
度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中,在 符合有关法律法规、《香港上市规则》要求及满足“回拨”机制(如适用)的前提 下,原则上将优先考虑基石投资者(如有)、战略投资者(如有)和机构投资者。 其中,配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区,关于 本次发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请,且公司也未诱使任何人 提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式刊发本次H 股上市的招股说明书后,方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约(基石投 资者(如有)、战略投资者(如有)除外)。
3、审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》;
为公司本次发行上市之目的,根据相关法律法规的规定,在取得本次发行上 市的有关审核批准或备案后,公司将在公司董事会及其授权人士及/或委托的承 销商(或其代表)决定的日期,根据H 股招股说明书及/或国际配售通函等相关 文件所载条款及条件,向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格 境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者,发行或配售H 股股票并在香港 联交所主板挂牌上市交易,公司在本次发行上市后将转为境外募集股份并上市的 股份有限公司,成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票,回避0 票。本议案尚需提交股 东会审议通过。
4、审议《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有 效期的议案》;
根据公司本次发行上市工作的需要,公司本次发行上市的相关决议有效期为 该等决议经公司股东会审议通过之日起24 个月。如果公司已在该等有效期内取 得相关监管机构(包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员 会和香港联交所)对本次发行上市的核准或备案文件,则决议有效期自动延长至
本次发行上市完成日、行使超额配售权(如有)办理完毕之日孰晚日。
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票,回避0 票。本议案尚需提交股 东会审议通过。
5、审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公 开发行H 股股票并上市有关事项的议案》;
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作,董事会拟提请股东会授权、 确认及追认董事会及/或其授权人士(该授权人士亦可转授权)在股东会审议通 过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内,单独或共同代表公司,全权处理 与本次发行上市有关的事项,包括但不限于:
1)组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案,根据本次发行上市境内 外有关政府部门、监管机构、证券交易所等(包括但不限于中国证监会、香港证 监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中 央结算有限公司等)的意见,并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内 容进行修改、完善并组织具体实施,包括但不限于:确定具体的H 股发行规模、 发行价格(包括币种、价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式、发行对象、 配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他 与本次发行上市方案实施有关的事项;批准缴纳必要的上市费用,包括但不限于 首次上市费用;通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市 相关的其他公告;就本次发行上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审 批、登记、备案、核准、同意等手续。
2)在其认为必要或适当的情况下起草、修改、定稿、批准、签署、递交及 刊发招股说明书(包括申请版本及聆讯后资料集(中英文版本),下同)、整体协 调人公告、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报或上市申请文件; 批准盈利及现金流预测事宜(包括签订盈利预测及现金流备忘录);起草、修改、 定稿、批准、签署(包括加盖公司公章,如需,下同)、执行、中止及终止任何 与本次发行上市有关的协议(包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、 整体协调人聘用协议、资本市场中介人聘用协议(如适用)、香港及国际承销协 议、关连/关联交易协议(包括确定相关协议项下交易的年度上限金额)、Fast Interface for New Issuance(FINI)协议、合规顾问协议、上市前投资协议(包括
投资协议、基石投资协议、战略投资协议)、保密协议、股份过户登记协议、eIPO 协议、公司秘书委任协议、收款银行协议、其他中介机构聘用协议(包括但不限 于公司的境内外律师、保荐人的境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审 计师、内控顾问、(联席)公司秘书、评估师(如有)、环境、社会和治理(ESG) 顾问等)、企业服务公司聘用协议(如有)、收款银行协议等、豁免申请、合同(包 括但不限于董事(包括独立非执行董事)服务合同或聘用函、高级管理人员聘用 协议)、招股相关文件(包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通 函、正式通告等)或其他需要向保荐人和/或承销商、中国证监会、香港证监会、 香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要 合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件;聘 任、解除或更换联席公司秘书、根据《香港上市规则》第3.05 条的规定负责与 香港联交所沟通的两名授权代表作为与香港联交所沟通的主要渠道、代表公司在 香港接受送达的法律程序文件的授权代表及代理人;聘请保荐人、承销团成员(包 括但不限于整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介 人等)、财务顾问、合规顾问、内控顾问、背调机构、商标注册代理、商标律师 (如有)、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发 行上市有关的中介机构;代表公司与境内外政府机构和监管机构(包括但不限于 中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等)进行沟通 以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权;确认及批准豁免申请函(包括相关 电子表格)、批准及签署电子表格、承诺函、验证笔记等备查文件、授权书以及 责任书,决定及缴纳与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招 股有关的公告;大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表 格(如适用);批准于香港联交所网页及A 股信披网站(如需)上传与H 股上市 有关的公告(包括申请版本招股说明书及整体协调人委任公告(包括其修订版)、 聆讯后资料集等);批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件 上加盖公司公章等;批准通过香港联交所的电子呈交系统(E-Submission System) 上传有关上市及股票发行之文件、确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关 于使用电子呈交系统的使用条款,完成相关申请和开户事宜;办理审批、登记、 备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册以及注册招股说明书等手续;根据 监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保
险购买相关事宜;向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统(CCASS) 准入并签署、递交和出具相关文件及承诺、确认和授权;如有基石投资人,批准 基石投资人的加入并签署(包括加盖公司公章,如需)与基石投资人有关的协议 等;向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以 及授权;以及其他其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及 事项,向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认 以及授权等,以及其他与本次发行上市有关的事项。
3)根据股东会审议通过的本次发行上市方案,起草、修改、签署(包括加 盖公司公章,如需)、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府 机关、监管机构、证券交易所等(包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港 联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限 公司以及其他相关行业主管部门)组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申 请、备忘录、报告、材料、反馈或回复(书面或口头)或其他所有必要文件并在 有关文件上加盖公司公章(如需),以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、 备案、核准或同意等手续(包括但不限于向香港公司注册处申请注册公司为非香 港公司,以及委任公司在香港接收或向公司送达的法律程序文件及通知书的代 表),代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权;并 作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项(包括但不限 于核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、 公司公开展示文件、董事会决议、承诺函及责任书等)。
4)在不限制上述第1 项至第3 项所述的一般性情况下,根据香港联交所的 有关规定,代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格(以下简称“A1 表格”) 及其他相关文件(包括但不限于相关豁免申请、表格、清单及各法律意见书等) 的形式与内容(包括不时修订的所附承诺、声明和授权)以及其后续修订、更新、 重续和重新提交,并对A1 申请文件作出任何适当的修改,代表公司批准及授权 保荐人适时向香港联交所及/或香港证监会提交A1 表格、招股说明书草稿及《香 港上市规则》要求于提交A1 表格时提交的其它文件、信息及费用,代表公司批 准向保荐人就A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函,代表公司签署A1 表格 及所附承诺、声明、授权和确认,批准向香港联交所缴付上市申请费用,并于提 交该表格及相关文件时:
(1)代表公司作出以下载列于A1 表格中的承诺、确认和授权(如果香港 联交所对A1 表格作出修改,则代表公司根据修改后的A1 表格的要求作出相应 承诺)并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下,不会变更或撤销该承诺:
a)在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间,遵守并告知公 司的董事、控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港上市规则》的一 切要求;并特此确认,公司在整个上市申请过程中,已遵守并将遵守所有适用的 《香港上市规则》的一切要求,并已通知本公司董事、控股股东其有义务遵守该 等义务;
b)在整个上市申请过程中,公司向香港联交所提交或促使其他方代表本公 司提交予香港联交所的信息,在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗 性;并特此确认,A1 表格中的所有信息以及随A1 申请表提交的所有文件在所 有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性;
c)如因情况出现任何变化而导致(i)A1 表格或随表格递交的上市文件草稿所 载的数据,或(ii)在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不 准确完备,且具误导或欺诈成分,公司会在可行情况下尽快通知香港联交所;
d)在证券交易开始前,向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37) 条要求的声明(F 表格);
e)按照《香港上市规则》第9.11(35)至9.11(39)条的规定在适当时间 提交文件;
f)遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
(2)代表公司按照A1 表格中提及的《证券及期货(在证券市场上市)规 则》第5 条和第7 条的规定向香港联交所授予双重呈报授权(即由香港联交所代 表公司向香港证监会送交下述文件),并代表公司作出确认:
a)所有经公司或代表公司向香港联交所呈递的文件(含A1 表格及所有附 随文件);
b)公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、 通告或其他文件,一经其将该等文件递交香港联交所,香港联交所可代其向香港 证监会递交该等文件。
c)代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件,同意上述所 有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定;及同意
除事先获香港联交所书面批准外,上述授权不得以任何方式修改或撤回,而香港 联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外,公司须承诺签署任何其他文 件,以香港联交所为受益人,以完成香港联交所可能要求的上述授权;
d)确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的 顾问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件,以及在此基础上, 当上述材料及文件呈交存盘及提交时,香港联交所将被视为已履行上述代表公司 向香港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任。
5)起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有 关上市及股票发行之文件,包括但不限于:批准、签署A1 表格及其相关文件(包 括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单)的形式和内容,其中包括 代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的 承诺、确认或授权,以及与本次发行并上市相关的文件(包括但不限于A1 表格) 以及与A1 表格相关的文件,并对A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改; 批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件;批准公司签署对保荐人 及整体协调人就A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函;授权保荐人就本次发 行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1 表格及其他与本次发行上市相 关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通 以及作出任何所需的行动(包括但不限于代表公司与香港联交所、香港证监会、 中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通); 授权董事会及/或其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05 条的规定向保荐人 提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助,以便保荐人履行其职责。
6)对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内 外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件(包括但不限于股东会议事 规则、董事会议事规则等)及其它公司治理文件,根据境内外法律、法规及规范 性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及 本次发行上市实际情况进行相应调整和修改(包括但不限于对文字、章节、条款、 生效条件、生效时间等进行调整和修改),并在本次发行上市完毕后,对公司章 程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改;在本次发行前和发行 完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等(包括但不限于商 务主管部门、市场监督管理部门)办理有关前述文件的批准、登记或备案手续,
并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H 股股票登记 事宜。授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境内外法律法规和上市监管情 况及结合公司实际,起草、相应修订或终止公司的相关制度性文件(包括但不限 于董事会多元化政策、股东提名候选董事的程序、股东通讯政策等)。
7)批准将本次发行上市相关决议(或摘要)的复印件,及如需要,经任何 一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后,递交给中国证监会、香港证监会、 香港联交所和任何其他监管机构,和/或经要求,发给其他相关各方和包括保荐 人在内的参与上市项目的专业顾问。遵照香港法例第32 章《公司(清盘及杂项 条文)条例》第342C 条规定,向香港公司注册处处长送呈及登记招股说明书及 其他相关文件。由公司董事(或经过董事会妥善授权的公司秘书)核证、通过和 签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文 件等。
8)在股东会审议批准的范围内根据本次发行上市申请核准过程中政府部门、 监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金 投资项目进行调整(包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划,对募集资金 投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整,确定募集资金项目的投资计 划进度,签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同,根据招股说明书的 披露确定超募资金的用途(如适用)等)。具体募集资金用途及投向计划以公司 正式刊发的H 股招股说明书的披露为准。
9)办理本次发行上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港上市规则》 及香港联交所《新上市申请人指南》等规则和指引项下所要求的事宜。
10)根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案或 展示文件,在股东会的授权范围内对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决 议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改 事项除外。
11)授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部 事务,签署及在其可能酌情认为合适时,对本次发行上市有关法律文件作出修改、 调整或补充并批准相关事项,以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求,办 理与本次发行上市有关的其他事务。
12)授权董事会及其授权人士,向包括香港公司注册处在内的政府机构及监
管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件(包括但不限于变更公司秘书,公 司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理(如需) 的相关文件等),并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的 其他事宜。
13)办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵 守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
14)授权公司董事会及/或其授权人士,根据香港公司条例的相关规定,在 香港公司注册处注册为一家非香港公司(包括授权公司秘书或其他代理安排递交 该等表格及文件到香港公司注册处登记存档,并同意缴纳“非香港公司”注册费用 及申请商业登记证费用)、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士, 并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的 一切事宜,以及委托代理人接收相关法律程序文件和通知;依据香港《公司条例》 (香港法例第622 章)第774 及776 条及《香港上市规则》第19A.13(2)条规 定,委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
15)上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时,对有关内容进行修改、 调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
16)在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情 况下,批准、确认及追认该等行动及步骤,并具体办理与本次发行上市有关的其 他事务。
17)于上述授权的有效期间,上述授权涵盖因原申请根据《香港上市规则》 第9.03 条过期而公司需向香港联交所重新提交A1 表格、招股说明书草稿及其他 根据《香港上市规则》要求须于提交A1 表格时提交的其他文件、信息及费用, 而公司董事会或及其授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。
18)授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24 个月。如果公司已在该 等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的核准或备案文件,则决议有效期 自动延长至本次发行上市完成日、行使超额配售权(如有)或至上述授权事项办 理完毕之日孰晚日。
6、审议《关于公司境外公开发行H 股股票募集资金使用计划的议案》;
公司本次发行上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后,将全部用于公司 业务发展,可用于(包括但不限于):贷款偿还、产能扩充、增加研发投入、战 略性投资收购、一般营运资金支出。
具体发行规模确定之后,如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况, 公司将根据实际需要通过其他方式解决;如出现本次募集资金超过项目资金需求 部分的情况,超出部分将用于补充流动资金等用途。募集资金的使用及改变用途 (如有)应符合有关法律法规、《香港上市规则》及其他证券监管的规定。
同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资 金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证 券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资 金用途进行调整(包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投 向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划 进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H 股招股说明 书的披露确定超募资金的用途(如适用)等)。
具体募集资金使用计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准并正式刊 发的本次发行上市招股说明书的披露为准。
7、审议《关于公司发行H 股股票之前滚存利润分配方案的议案》;
为平衡公司现有股东和未来H 股股东的利益,在扣除公司于本次发行前根 据相关中国法律法规及《公司章程》的规定经公司股东会审议批准的拟分配股利 (如有)后,本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市后的新、老股东 按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市 决议有效期内完成本次发行上市,则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形 成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案已经董事会审计委员会审议通过,尚需提交股东会审议通过。
8、审议《关于选举公司董事会独立非执行董事的议案》;
公司董事会近日收到公司独立董事于北方女士的书面辞职报告,于北方女士 原定任期至第三届董事会届满。于北方女士申请辞去公司第三届董事会独立董事 及相关专门委员会委员职务(薪酬与考核委员会委员、审计委员会召集人),其 辞任后不在公司担任任何职务。
于北方女士的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于 三分之一,根据《公司法》等相关法律法规的规定,于北方女士的辞职报告将在 公司股东会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在新任独立董事就任前, 于北方女士将按照法律法规、《公司章程》等有关规定,继续履行职责。
根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办 法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》等境内外法律法规及 监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港联交所发行股票并上市的要求, 为进一步完善公司治理结构,董事会拟提名张维先生为公司独立非执行董事候选 人,任期自股东会审议之日起至第三届董事会任期届满之日止。张维先生的独立 董事津贴按照公司相关制度执行。
本议案已经董事会提名委员会审议通过,尚需提交股东会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏华盛锂电材料 股份有限公司关于更换独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》(公告编 号:2026-012)。
9、审议《关于确定公司董事角色的议案》;
为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求,根据《香港上市规则》 等相关要求,董事会确认本次H 股股票发行上市后,公司各董事角色如下:
执行董事:沈锦良先生、沈鸣先生、李伟锋先生、林刚先生
非执行董事:马阳光先生、匡怡纯女士
独立非执行董事:史浩明先生、周豪慎先生、张维先生
上述董事角色及职能自公司股东会审议通过且公司本次发行的H 股股票在 香港联交所上市交易之日起生效,至公司第三届董事会任期届满之日止。
10、审议《关于调整及确定公司董事会专门委员会组成人员的议案》;
为进一步完善公司治理结构,根据有关法律法规规定以及《公司章程》并结 合公司实际情况,拟对本次发行上市后的公司董事会专门委员会组成人员进行调 整,调整后确定具体组成人员如下:
战略委员会:沈锦良(召集人(主任委员))、周豪慎、沈鸣
薪酬与考核委员会:周豪慎(召集人(主任委员))、张维、马阳光
提名委员会:史浩明(召集人(主任委员))、周豪慎、匡怡纯
审计委员会:张维(召集人(主任委员))、史浩明、匡怡纯
拟新聘独立非执行董事张维先生在上述董事会专门委员会的任职经公司股 东会审议通过其独立非执行董事任职之日起生效,其他专门委员会人员组成调整 自董事会审议通过本议案之日起生效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏华盛锂电材料 股份有限公司关于更换独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》(公告编 号:2026-012)。
11、审议《关于聘任及委任公司秘书及授权代表的议案》;
根据公司拟首次公开发行境外上市外资股并在香港联合交易所有限公司上 市的计划以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《联交所上 市规则》”)第3.28 条、第3.05 条的规定,公司拟聘请黄振东、郭恩廷出任联席 公司秘书,并委任沈鸣、郭恩廷为公司于《联交所上市规则》第3.05 条下的授 权代表,郭恩廷为公司于香港《公司条例》下的获授权代表。该等聘任自本议案 审议通过之日起生效,并授权董事会及董事会授权人士和公司秘书全权办理本次
联席公司秘书、授权代表的聘任事宜,包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任 及委任协议等,并可根据需要,调整上述人选。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
12、审议《关于同意公司注册非香港公司并设立香港营业地址的议案》;
根据公司本次发行上市的需要,公司将依据香港法律规定向香港公司注册处 申请注册为非香港公司,公司董事会拟授权董事、总经理沈鸣先生(可转授权) 处理以下与非香港公司注册相关的事项:
1)在香港设立营业地点,并依据《公司条例》相关规定向香港公司注册处 申请注册为非香港公司,以及向香港商业登记署作出商业登记;
2)依据《公司条例》及《香港上市规则》的相关规定,委任公司在香港接 受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表,并向该等代表作出必要授权(如 需);
3)代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件,并授权公司秘书 或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处(及香港商业登 记署,如需)进行登记存档,并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费 用。
13、审议《关于制定公司于H 股股票发行上市后适用的〈公司章程(草案)〉 及相关议事规则(草案)的议案》;
根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司章程指引》等中 国境内有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及《香港上市规则》 等香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求, 结合公司本次发行上市的实际情况及需求,公司拟对现行《公司章程》及相关议 事规则进行修订,形成本次发行上市后适用的《江苏华盛锂电材料股份有限公司 章程(草案)》(以下简称“《公司章程(草案)》”)、《江苏华盛锂电材料股份有 限公司股东会议事规则(草案)》(以下简称“《股东会议事规则(草案)》”)、《江
苏华盛锂电材料股份有限公司董事会议事规则(草案)》(以下简称“《董事会议 事规则(草案)》”)。
同时,提请公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司,为本 次发行上市之目的,根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管 机构的要求与建议以及本次H 股上市的实际情况等,对经公司股东会审议通过 的《公司章程(草案)》《股东会议事规则(草案)》《董事会议事规则(草案)》 进行调整、修改和补充(包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资 本、股本结构等条款进行调整和修改),并向公司登记机构及其他相关政府部门 办理审批、变更、备案事宜。
《公司章程(草案)》《股东会议事规则(草案)》及《董事会议事规则(草 案)》经股东会审议通过后,自公司本次发行的H 股股票在香港联交所上市交易 之日起生效并实施。在此之前,除另有修订外,现行《公司章程》及其相关的议 事规则将继续适用。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏华盛锂电材料 股份有限公司关于修订H 股发行上市后生效的〈公司章程〉暨修订、制定相关 内部管理制度的公告》(公告编号:2026-013)。
13.01 《公司章程(草案)》
13.02 《股东会议事规则(草案)》
13.03 《董事会议事规则(草案)》
14、审议《关于按照H 股上市公司要求修订公司内部治理制度的议案》;
为进一步完善公司治理结构,符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管 要求,并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《江苏华盛锂电材料股份有 限公司章程(草案)》相衔接,结合公司的实际情况及需求,同意按照H 股上市 公司要求对现行内部治理制度进行修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏华盛锂电材料 股份有限公司关于修订H 股发行上市后生效的〈公司章程〉暨修订、制定相关 内部管理制度的公告》(公告编号:2026-013)。
14.01 《独立董事工作制度(草案)》
14.02 《对外担保管理制度(草案)》
14.03 《对外投资管理制度(草案)》
14.04 《募集资金使用管理制度(草案)》
14.05 《关联(连)交易管理制度(草案)》
14.06 《累积投票制实施细则(草案)》
14.07 《控股子公司管理制度(草案)》
14.08 《董事会审计委员会工作细则(草案)》
14.09 《董事会提名委员会工作细则(草案)》
14.10 《董事会薪酬与考核委员会工作细则(草案)》
14.11 《董事会战略委员会工作细则(草案)》
14.12 《总经理工作细则(草案)》
14.13 《董事会秘书工作细则(草案)》
14.14 《公司董、高股份变动管理制度(草案)》
14.15 《规范与关联方资金往来的管理制度(草案)》
14.16 《会计师事务所选聘制度(草案)》
14.17 《金融衍生品交易管理制度(草案)》
14.18 《内部控制制度(草案)》
14.19 《内部审计制度(草案)》
14.20 《内幕信息知情人登记备案制度(草案)》
14.21 《年报信息披露重大差错责任追究制度(草案)》
14.22 《投资者关系管理制度(草案)》
14.23 《信息披露管理制度(草案)》
14.24 《舆情管理制度(草案)》
14.25 《重大信息内部报告制度(草案)》
14.26 《审计委员会年报工作制度(草案)》
14.27 《董事、高级管理人员离职管理制度(草案)》
14.28 《董事、高级管理人员薪酬管理制度(草案)》
14.29 《信息披露暂缓与豁免管理制度(草案)》
15、审议《关于制定境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度的 议案》;
为保障国家经济安全、保护社会公共利益、维护公司的合法权益、确保公司 在境外发行证券及上市过程中的信息安全,并规范公司及证券公司、证券服务机 构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管理活动,根据《公司法》《证券法》 《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发 行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密 和档案管理工作的规定》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定, 并结合公司实际情况,公司制定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工 作制度》。该制度自公司董事会审议通过后生效并实施。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏华盛锂电材料 股份有限公司关于修订H 股发行上市后生效的〈公司章程〉暨修订、制定相关 内部管理制度的公告》(公告编号:2026-013)。
16、审议《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险及招股 说明书责任保险的议案》;
为公司本次发行上市之目的,为合理规避公司董事、高级管理人员及其他相 关责任人员的管理风险和法律风险,根据相关法律法规及行业惯例,公司拟投保 董事、高级管理人员及相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险(以下合
称“责任保险”)。
同时,提请股东会授权董事会及其授权人士代表公司在遵循不时修订的《香 港上市规则》附录C1《企业管治守则》、其他相关境外规定及行业惯例,并参考 行业水平的前提下办理责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责 任人员,确定保险公司,确定保险金额、保险费及其他保险条款,选择及聘任保 险经纪公司或其他中介机构,签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项), 并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。
表决结果:同意0 票,反对0 票,弃权0 票,回避9 票。
本议案需提交股东会审议通过。
17、审议《关于聘请H 股发行及上市的审计机构的议案》;
根据公司本次发行上市的需要,同意聘任容诚(香港)会计师事务所有限公 司为公司本次发行上市的审计机构,为公司出具本次发行上市相关的会计师报告 并就其他相关申请文件提供意见,并同意聘任容诚(香港)会计师事务所有限公 司担任本次H 股发行并上市后首个会计年度的境外审计机构。
同时,提请公司股东会授权公司管理层与容诚(香港)会计师事务所有限公 司按照公平合理的原则协商确定审计费用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过,尚需提交股东会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏华盛锂电材料 股份有限公司关于公司聘请H 股发行及上市的审计机构的公告》(公告编号: 2026-011)。
18、审议《关于召开2026 年第一次临时股东会的议案》。
为实施公司发行境外上市股份(H 股)并申请在香港联合交易所有限公司主 板挂牌上市项目,根据相关法律法规和江苏华盛锂电材料股份有限公司章程的有 关规定,现提请于2026 年3 月26 日召开公司2026 年第一次临时股东会。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《江苏华盛锂电材料 股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》 (公告编号:2026-014)。
特此公告。
江苏华盛锂电材料股份有限公司董事会
2026 年3 月11 日
附件:
张维先生简历
张维先生,男,1986 年出生,中国国籍,具有中国香港永久居留权。美国 旧金山州立大学会计/金融双学士学位。美国注册会计师、香港会计师公会执业 会计师、注册反洗钱师。张维先生于2008 年9 月至2011 年9 月,担任德勤会 计师事务所担任审计经理。于2011 年10 月至2015 年12 月,任职于毕马威会 计师事务所,最后职务为审计经理。曾担任CMC Capital Partners HK Limited 的财务经理,并于2017 年7 月起担任汉德产业促进有限公司的高级财务经理, 于2020 年4 月起担任云月投资管理有限公司的副总裁,于2021 年7 月起担任 ICS Corporate Services 基金服务部总监,并现任ICS CPA Limited 董事总经理及 成员。自2025 年8 月、2025 年10 月及2025 年12 月起分别担任安徽希磁科技 有限公司、北京海光芯正科技股份有限公司、江西铜博科技股份有限公司及哈 尔滨誉研堂中医门诊集团股份有限公司之独立非执行董事。
截至目前,张维先生未持有公司股份,与持有公司5%以上股份股东、控股 股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系,未受到过 中国证监会及其他部门的处罚,未受到过上海证券交易所的公开谴责及通报批 评等惩戒,不属于失信被执行人,符合有关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的任职要求。
沈鸣先生简历:
沈鸣先生,董事,总经理,为公司董事长沈锦良先生之子,1982 年出生, 中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,副高级工程师。2008 年4 月至2009 年12 月,担任日本森田化学株式会社有限公司销售部经理;2010 年1 月至2011 年7 月,担任华盛有限董事长助理;2011 年8 月至2019 年7 月,担任华盛有限 总经理;2019 年7 月至今,担任华盛锂电董事、总经理。
黄振东先生简历:
黄振东先生,副总经理、公司董事会秘书,1982 年出生,中国国籍,无境
外永久居留权,硕士研究生学历。2004 年6 月至2005 年10 月,担任张家港国 泰国际集团华宁进出口有限公司业务跟单员;2006 年3 月至2008 年6 月,澳大 利亚卧龙岗大学商学院学习;2008 年7 月至2010 年8 月,担任丰立集团(澳大 利亚)有限公司财务主管;2010 年8 月至2011 年4 月,担任丰立上海大亚洲船 务有限公司副总经理;2011 年4 月至2017 年7 月,历任张家港市人民政府金融 工作办公室企业上市科科员、副科长、科长;2017 年7 月至2022 年8 月,担任 国联证券股份有限公司张家港南苑东路证券营业部总经理;2022 年10 月至今, 担任江苏华盛锂电材料股份有限公司副总经理;2023 年1 月至今,担任江苏华 盛锂电材料股份有限公司董事会秘书。
郭恩廷女士简历
郭恩廷女士,郭恩廷女士于企业管治、公司秘书和合规范畴拥有超过12 年 丰富经验。目前担任中央证券登记有限公司企业实体解决方案部高级经理,持有 香港树仁大学工商管理学士学位,为香港公司治理公会及英国特许公司治理公会 之资深会员并同时拥有由香港公司治理公会颁授之执业资格。此外,郭恩廷女士 获欧洲金融分析师联合会(EFFAS)认证为环境、社会及管治分析师(CESGA) 及为国际可持续发展协进会(ICSD)认证之ESG 策划师(CEP),亦持有全球风 险管理专业人士协会(GARP)颁发的可持续性与气候风险(SCR)认证。
