千红制药：向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书(修订稿)

股票简称：千红制药 股票代码：002550

常州千红生化制药股份有限公司

Changzhou Qianhong Biopharma Co., Ltd.

（常州市新北区云河路 518 号）

向不特定对象发行可转换公司债券并在

主板上市

募集说明书

（修订稿）保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

2026年3月

1-1-1

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-2

重大事项提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级，根据其出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为AA，公司主体信用等级为AA。本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元评级将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

公司本次向不特定对象发行可转债不设担保。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加偿付风险。

三、公司持股5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认购情况

根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、高管已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”。

1-1-3

四、特别风险提示

提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）全球肝素市场波动的风险

由于全球主要经济体经济波动、终端临床需求与政策法规影响，叠加肝素上游粗品原料波动等因素，肝素原料药业务受行业周期性影响较大。2020年由于突发全球性卫生公共事件的辅助治疗需求加大肝素使用，拉动了肝素钠终端需求，根据我国海关总署数据，2021年6月我国肝素出口月均价格高达15,849美元/kg。突发全球性卫生公共事件后全球用药需求逐渐回落，恢复常态，加之运营成本上升，海外肝素原料药客户更趋审慎及调整库存策略，肝素下游制剂企业去库存，对上游原料药产品的需求出现较大程度的下滑，市场竞争加剧，肝素原料药价格出现回调，截至2023年10月，肝素价格已快速回落至4,805美元/kg。2024年肝素价格呈波动态势，12月出口价格为3,992美元/kg，2025年肝素原料药价格处于相对企稳阶段，9月出口价格为4,576美元/kg。市场价格波动对公司经营业绩构成直接影响：肝素售价上升期通常推动收入增长，毛利率提升；而在价格下行阶段，公司面临销售收入减少、毛利率下降的压力，盈利稳定性将会受到挑战。若未来肝素市场价格继续处于低位或持续波动，公司将可能面临收入增速放缓甚至下滑的风险。同时，随着科学与技术的进步，如果出现其他抗凝血药物效果更优于肝素类药物，或者人工合成类似产品取得成功且大量取代肝素产品，将给整个肝素行业带来巨大冲击，对公司生产经营产生重大不利影响。

（二）医药行业政策改革的风险

近年来，随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大。药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费、两票制、药品集中采购等系列政策措施的实施，为整个医药行业的未来发展带来重大影响，公司面临行业政策变化带来的风险。如果公司主要制剂产品在国家集中带量采购中不能中标，从而导致公司制剂产品在公立医疗机构终端的销售受到限制，公司制剂产品的国内市场份额将存在下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

1-1-4

（三）毛利率波动的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为38.59%、43.26%、54.85%和57.71%，受原材料价格波动、市场竞争等因素的影响，报告期内公司的毛利率有所波动。如果未来出现原材料价格大幅上升、公司产品价格因集采而大幅下降等情况，则存在毛利率下降的风险。

（四）募投项目无法顺利实施或不及预期风险

1、创新药研发项目

公司拟使用募集资金41,000.00万元用于急性缺血性脑卒中新药QHRD106注射液III期临床研究及上市注册项目、急性髓系白血病新药QHRD107胶囊的IIb期临床研究及上市注册项目，以及内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢新药QHRD211注射液的III期临床研究及上市注册项目。创新药物的研制具有研发投入大、技术难度高、试验周期长等特点，且容易受到不可预测因素的影响，包括：关键技术难点未能解决的风险，即由于某个或某些技术指标、标准达不到预期或者达到预期标准的成本过高，或产品不能成功进行产业化放大，而造成产品研发进度滞后，甚至研发失败；临床研究失败的风险，即在临床试验过程中，若发生非预期的严重不良事件或临床疗效达不到预期，可能导致监管部门暂停或终止临床研究，进而影响研发进度甚至导致研发失败等。新药研发是一个周期长、投入高的过程，从研发到最后产品投入市场的不同阶段充满挑战，因此创新药研发项目存在不及预期甚至研发失败的风险。

2、湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目

公司拟使用募集资金30,000.00万元用于湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目。项目实际建设及运营过程中，存在因宏观经济形势、产业政策、终端市场拓展、竞争环境、市场容量、新的替代产品的出现、产品价格变动等方面发生重大不利变化，以及项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目不能按期竣工或者不能达到预期收益的风险。同时，该项目建成后，公司固定资产将有较大幅度的增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增较多折旧费用。本次募集资金投资项目在完全达产后，如公司本次募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司将存在短期内因固定资产折旧摊销对

1-1-5

净利润增长产生不利影响的风险。

五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司的利润分配政策、现金分红政策

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

1、利润分配原则

（1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年按当年实现的母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

（3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

3、利润分配的期间间隔

公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。

4、差异化的现金分红政策

1-1-6

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

5、现金分红的具体条件和比例

在以下条件均满足情况下，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的母公司可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红应满足的具体条件为：

（1）在依法弥补亏损、提取法定公积金后母公司有可分配利润且公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币（募集资金项目除外）；

（3）经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

不符合前述规定现金分红条件的，公司不进行现金分红。公司虽符合前述现金分红条件但存在如下情形的，可以不进行现金分红：

（1）存在未弥补亏损；

（2）公司经营活动现金流量连续两年为负数时；

1-1-7

（3）公司年度审计报告中当年资产负债率超过百分之七十时。

6、公司发放股票股利的具体条件

（1）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（2）股票股利分配应结合现金分红同时实施。

7、公司利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会审计委员会组织拟订，提交公司董事会审议，并提交公司股东会批准。

（2）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需征求股东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

（3）董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东会审议。

（4）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。董事

1-1-8

会、独立董事和单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向公司其他股东征集其在股东会上对于公司利润分配方案的投票权。

（5）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数表决通过。

8、公司利润分配政策的制定周期及调整机制

（1）公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事的意见，由董事会制定新的未来三年股东回报规划，提交股东会审议通过。

（2）公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

（3）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。

（4）董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

（5）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

1-1-9

9、利润分配信息披露机制

（1）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（2）如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

10、其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元