武汉天源：中天国富证券有限公司关于武汉天源集团股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见

中天国富证券有限公司关于武汉天源集团股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源集团股份有限公司（以下简称“武汉天源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，对武汉天源变更部分首次公开发行股票募集资金用途的相关事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3712号），公司获准向社会公开发行人民币普通股10,250.00万股，每股发行价格为人民币12.03元，募集资金总额为人民币123,307.50万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币10,518.20万元后，实际募集资金净额共计人民币112,789.30万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月27日出具了众环验字（2021）0100094号《验资报告》。

（二）本次募集资金用途变更情况

公司于2022年4月15日召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议，于2022年5月5日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》，公司拟使用超募资金26,551.76万元投入大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目，使用超募资金11,153.41万元投入临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目（以下简称“临汾项目”）。

公司于2024年6月28日召开了第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，于2024年7月31日召开了2024年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目“临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程PPP项目”。截至股东会决议终止临汾项目日（2024年7月31日），临汾项目累计投入募集资金58.22万元。截至2025年9月21日，临汾项目募集资金专户合计11,460.46万元（含利息收入）已转至公司超募资金专户存放。为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，公司拟将尚未使用的超募资金11,519.32万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）用于投资建设新项目“武汉天源南宁装备产业出口基地项目”。本次拟变更募集资金用途金额（含累计收到的银行利息收入扣除手续费等）占公司首次公开发行募集资金净额的比例为10.21%。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

（三）公司已履行的审议程序

公司本次变更部分首次公开发行股票募集资金用途已经公司第六届董事会审计委员会及第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。

（四）本次新增募投项目审批情况

“武汉天源南宁装备产业出口基地项目”已取得广西壮族自治区投资项目备案证明。后续公司将按照项目的建设进度、监管要求履行相关报批等程序。

二、变更募集资金用途的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

控股子公司临汾清源净水有限公司负责临汾项目的实施，原计划总投资37,890.28万元，拟使用募集资金投资11,153.41万元。临汾项目合作期限29年，建设期1年，运营期28年，达产后预计实现年销售收入4,976.39万元，平均年利润总额1,318.05万元，项目税前内部收益率7.29%。

截至股东会决议终止临汾项目日（2024年7月31日），临汾项目累计投入募集资金58.22万元，具体使用情况如下：

单位：万元