东吴证券：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

东吴证券股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金的 方式购买东海证券股份有限公司83.77%的股权(以下简称“本次交易”)。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)的要 求,公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和 第四十四条规定的说明如下:

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定;

2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件;

3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具评估报告的评估结 果为基础并经交易双方协商后确定,标的资产定价公允,不存在损害公司和股东 合法权益的情形;

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,在相关法律程序和先决条件得到满足 的情形下,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司本次交易 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的 相关规定;

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关 规定

1、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;

3、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关 规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力,不会导致公司 财务状况发生重大不利变化,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独 立性;

本次交易完成后,公司将成为东海证券的控股股东,公司与东海证券均从事 证券相关业务,存在部分相同、相似的业务类型。公司已出具《关于规范利益冲 突或者竞争关系的承诺》,承诺成为东海证券的控股股东后,将根据相关证券监 管机构的要求,在法律法规规定的监管框架内,自成为控股股东之日起5 年内, 解决可能存在的利益冲突及同业竞争问题。

就减少和规范关联交易、维持公司独立性事项,公司控股股东、实际控制人 苏州国际发展集团有限公司出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关于 保证独立性的承诺函》。

在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时,本次交 易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、规范同业竞争。

2、本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理 完毕权属转移手续;

3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。

四、结论

综上所述,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

特此说明。

东吴证券股份有限公司董事会

2026 年3 月13 日