工智3：第十二届董事会第四十五次会议决议公告

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江苏哈工智能机器人股份有限公司 第十二届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会成员除刘天凛外保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、董事会会议召开情况

根据《公司章程》第一百一十四条、《董事会议事规则》第十三条、第十四 条,2026年3月6日公司三分之一以上董事朱志斌、张林林及王雨果提议,建议公 司召开董事会临时会议审议如下议案:议案一:关于更换董事长的议案,议案二: 关于免除公司部分高级管理人员职务的议案,议案三:关于公司董事会换届选举 暨选举第十三届董事会非独立董事的议案,议案四:关于拟聘任2025年度年审会 计师事务所的议案,议案五:关于聘任公司总经理的议案,议案六:关于聘任公 司董事会秘书的议案,议案七:关于聘任公司财务总监的议案,议案八:关于补 选董事会审计委员会委员的议案,议案九:关于提请召开2026年第一次临时股东 会的议案。

根据《公司章程》第一百一十四条规定:"代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内,召集和主持董事会会议。"因此,公司应于2026年3月17日内召开公 司董事会会议审议上述董事提议的有关议案。截止2026年3月14日,三名联名提 议人董事仍没有收到董事长刘天凛关于是否召开以及如何召开董事会的任何通 知。

2026年3月14日,三位联名董事再次向董事会及董事长发送了《关于再次 敦促董事长刘天凛及时召开和主持董事会议的通知函》,"根据《公司章程》第

115条规定:"董事会召开临时董事会会议,应于会议召开3日以前通知全体董 事。"从公司章程以及公司法相关规定的应有之义,董事长于2026年3月6日 接到临时召开董事会提议后,最迟应于2026年3月13日之前通知全体董事,但 截止2026年3月14日,三名联名提议人董事仍没有收到董事长刘天凛关于是否 召开以及如何召开董事会的任何通知,故三名联名董事当然认为刘天凛作为董事 长不履行职务,根据《公司董事会议事规则》第15条之规定:'董事会会议由 董事长召集和主持:董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务。'在此情况下,根据法律以及公司章程规定,联名 董事完全可以自即日起另行推举副董事长召集并主持本次会议。尽管如此,出于 公司团结大局,三名联名董事再次向董事长以及董秘发出通知,将董事长召集和 主持本次董事会的有效日期继续延后至3月17日上午8时,要求公司于2026年 3月17日9点召开第十二届董事会第四十五次会议审议上述联名提议人提议的 有关议案,要求董事会秘书于2026年3月14日发出召开会议的董事会通知,在 3月17日截止时间之前,能够按照法律和公司章程规定提前三日发出会议通知, 积极主动联系各位董事,及时召集并主持董事会议,审议各项议案。"

因董事会秘书不职,2026年3月15日,董事朱志斌用其个人邮箱向全体 董事发送了第十二届董事会第四十五次会议的会议通知和会议材料。

因此,2026年3月17日,三名联名董事之一朱志斌向全体董事发送了《关 于同意山董事朱志斌先生召集并主持公司第十二届董事会第四十五次会议的确 认函》,本次会议以通讯方式于2026年3月17日上午9:00召开,由三名联名 董事推举的副董事长朱志斌召集并主持。本次会议应出席董事4名,实际出席 事3名,公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,充分讨论,会议审议了以下议案:

1、以3票同意、0票反对、1票弃权、0票回避的结果审议通过《关于更换 董事长的议案》

为保障公司董事会的正常运作及公司正常经营,根据《公司法》、《公司章 程》等相关规定,公司董事会拟免去刘天凛先生董事长职务并选举朱志斌先生为 董事长,任期自公司董事会审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止。具体 内容详见公司于2026年3月17日在指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上 披露的《关于更换董事长、免除公司部分高级管理人员职务及聘任公司高级管理 人员的公告》(公告编号:2026-018)。

2、以3票同意、0票反对、1票弃权、0票回避的结果审议通过《关于免除 公司部分高级管理人员职务的议案》

为保障公司董事会的正常运作及公司正常经营,根据《公司法》、《公司章 程》等相关规定,公司董事会决定免去刘钰女士董事会秘书职务。具体内容详见 公司于2026年3月17日在指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关 于更换董事长、免除公司部分高级管理人员职务及聘任公司高级管理人员的公告》 (公告编号:2026-018)。

3、以3票同意、0票反对、1票弃权、0票回避的结果审议通过《关于公司 董事会换届选举暨选举第十三届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第十二届董事会即将任期届满,为顺利完成董事会换届选举,根据 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定,经董事会资格审查,公 司董事会提名程鹏先生、贾超先生、朱志斌先生、张林林先生、王雨果女士为公 司第十三届董事会非独立董事候选人(简历详见附件)。任期自股东会审议通过 之日起三年。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4、以3票同意、0票反对、1票弃权、0票回避的结果审议通过《关于拟聘 任2025年度年审会计师事务所的议案》

根据公司业务发展情况及保证公司审计工作合法合规的需要,公司拟聘请中 兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"中兴华")负责公司年度财务 报告审计工作,并同时提请股东会授权公司经营管理层,根据行业标准及本公司 审计的实际工作情况与审计机构协商确定并签署《审计业务约定书》。具体内容 详见指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于聘任2025年度年审 会计师事务所的公告》(公告编号:2026-019)。

该议案尚需提交公司股东会审议。因公司董事变更导致公司审计委员会委员 空缺,故本议案提交股东会审议的前提系本次董事会补选后的审计委员会审议通 过《关于拟聘任2025年度年审会计师事务所的议案》

5、以3票同意、0票反对、1票弃权、0票回避的结果审议通过《关于聘任 公司总经理的议案》

为完善公司治理结构,确保公司董事会各项工作的依法正常开展,公司董事 会根据《公司法》和《公司章程》等规定,经公司事会提名,拟聘任程鹏先生 (简历详见附件)任公司总经理职务,任期自公司事会审议通过之日起至第十 二届董事会届满之日止。具体内容详见公司于2026年3月17日在指定信息披露 平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于更换董事长、免除公司部分高级管理人 员职务及聘任公司财务总监的公告》(公告编号:2026-018)。

6、以3票同意、0票反对、1票弃权、0票回避的结果审议通过《关于聘任 公司董事会秘书的议案》

为完善公司治理结构,确保公司董事会各项工作的依法正常开展,公司董事 会根据《公司法》和《公司章程》等规定,经公司董事会提名,拟聘任程鹏先生 (简历详见附件)任公司董事会秘书职务,任期自公司董事会审议通过之日起至

江苏

第十二届董事会届满之日止。具体内容详见公司于2026年3月17日在指定信息 披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于更换董事长、免除公司部分高级管 理人员职务及聘任公司财务总监的公告》(公告编号:2026-018)

7、以3票同意、0票反对、1票弃权、0票回避的结果审议通过《关于聘任 公司财务总监的议案》

为完善公司治理结构,确保公司董事会各项工作的依法正常开展,公司董事 会根据《公司法》和《公司章程》等规定,经公司董事会提名,拟聘任程鹏先生 (简历详见附件)任公司财务总监职务,任期自公司事会审议通过之日起至第 十二届董事会届满之日止。具体内容详见公司于2026年3月17日在指定信息披 露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于更换董事长、免除公司部分高级管理 人员职务及聘任公司财务总监的公告》(公告编号:2026-018)。

8、以3票同意、0票反对、1票弃权、0票回避的结果审议通过《关于补选 董事会审计委员会委员的议案》

因公司董事变更导致公司审计委员会委员空缺,为完善公司治理结构,为确 保董事会专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定,保障公司董事会 审计委员会各项工作的依法正常开展,公司董事会根据《公司法》和《公司章程》 等规定,经公司三分之一以上董事提名,拟选举朱志斌先生、张林林先生、王雨 果女士为公司第十二届董事会审计委员会委员,并由王雨果女士担任审计委员会 召集人(即主任委员),任期自公司董事会审议通过之日起至第十二届董事会届 满之日止。因目前公司四位在任董事中无会计专业背景的董事,公司董事会出于 聘请年审会计师的审议程序合规性,根据现有董事人选补选的审计委员会,审计 委员会召集人从事金融行业。公司董事会将在换届完成后根据《公司章程》等规 定,选举出新一届的审计委员会。具体内容详见公司于2026年3月17日在指定 信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于补选董事会审计委员会委员

的公告》(公告编号:2026-020)

9、以3票同意、0票反对、1票弃权、0票回避的结果审议通过《关于提请 召开2026年第一次临时股东会的议案》

基于公司的经营需要,公司拟于2026年4月1日下午2点在北京市朝阳区 慈云寺北里118号北京凯德汇新大厦12层以现场投票与网络投票相结合的方式 召开公司2026年第一次临时股东会。具体内容详见公司于2026年3月17日在 指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于召开2026年第一次临时 股东会会议通知公告(提供网络投票)(公告编号:2026-022)

北京君荡律师事务所对本次会议出具了专项法律意见书,认为:根据公司提 供的会议资料及本所律师核查,公司本次董事会会议的召集、召开程序以及上述 议案的表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法 规的规定,合法、有效。专项法律意见书的全文请见指定信息披露平台 (www.neeq.com.cn)

三、备查文件

1、公司第十二届董事会第四十五次会议决议;

2、法律意见书。

特此公告。

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机器人股 董事会

2026年3月17日

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附件:

程鹏先生简历:

程鹏,男,1978年12月出生,中国国籍,党员,无永久境外居留权,中国 人民大学金融学硕士研究生。曾任中国建设银行金融市场部副处长;天津暖流企 业管理咨询股份有限公司总经理,现任于天津暖流企业管理咨询股份有限公司。

程鹏先生未持有公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公 司其他董事、高管人员不存在关联关系,不存在不得提名为董事的情形,2026年 1月,程鹏先生被中国证监监督管理委员会天津监管局采取警示函的监管措施, 除此之外,未受过中国证监会及其他有关部门的其他处罚和其他证券交易所惩戒, 没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚 未有明确结论,亦不属于"失信被执行人"的情形,符合《公司法》等有关法律、 法规和规定要求的任职条件。

贾超先生简历:

贾超,男,1988年11月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北 京联合大学。2015年10月至2020年5月任天职国际会计师事务所(特殊普通 合伙)交易咨询经理;2020年12月至今任北京联创永瀛投资管理有限公司高级风 控经理。2024年1月至2025年12月任公司第十二届董事会董事,2024年10月 2025年12月任武汉天喻信息产业股份有限公司监事会主席,2024年11月至今 任联创投资集团股份有限公司监事会主席,2025年5月至今任公司资产管理部 副总监。

贾超先生未持有公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公 司其他董事、高管人员不存在关联关系,不存在不得提名为董事的情形,未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论,亦不属于

"失信被执行人"的情形,符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职 条件。

朱志斌先生简历:

朱志斌,男,1980年,汉族,无永久境外居留权,大专学历,曾任常州市精 品时代装饰工程有限公司、江苏成章建设集团有限公司装饰分公司总经理等。现 任江苏哈工智能机器人股份有限公司董事。

朱志斌先生未持有公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、高管人员不存在关联关系,不存在不得提名为董事的情形,未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论,亦不属于 "失信被执行人"的情形,符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职 条件。

张林林先生简历:

张林林,男,1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族。曾任华为 技术有限公司城市总经理深信服科技股份有限公司四川代表处渠道主管,超聚变 数字技术有限公司政企行业代表。现任江苏哈工智能机器人股份有限公司董事、 采购部副总监。

张林林先生未持有公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、高管人员不存在关联关系,不存在不得提名为董事的情形,未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论,亦不属于 "失信被执行人"的情形,符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职 条件。

王雨果女士简历:

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王雨果,女,1993年出生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族。2017年6 月至今任西安航创基金管理有限公司总经理。现任江苏哈工智能机器人股份有限 公司董事。

王雨果女士未持有公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、高管人员不存在关联关系,不存在不得提名为董事的情形,未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚有明确结论,亦不属于 "失信被执行人"的情形,符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职 条件。

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