宁波韵升：国泰海通证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增

资以实施募集资金投资项目的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本保荐机构”）作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等有关规定，对宁波韵升拟使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据公司2022年2月23日召开的第十届董事会第四次会议、2022年8月2日召开的第十届董事会第八次会议以及2022年8月25日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过，及2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号），同意公司非公开发行不超过296,734,116股新股。

公司实际非公开发行人民币普通股股票102,854,330股，募集资金总额为人民币1,044,999,992.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,413,070.07元，实际募集资金净额人民币1,032,586,922.73元，其中新增股本人民币102,854,330.00元，资本公积人民币929,732,592.73元。上述资金已经于2022年11月14日划转至公司募集资金账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152号

《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与本保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况根据《宁波韵升股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次向特定对象非公开发行股票募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元