万辰集团：关于南京万优商业管理有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项说明

福建万辰食品集团股份有限公司关于南京万优商业管理有限公司2025年度业绩承诺实现情

况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于南京万优商业管理有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2025年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

福建万辰食品集团股份有限公司（曾用名：福建万辰生物科技集团股份有限公司、福建万辰生物科技股份有限公司）（以下简称“本公司”或“公司”）前身为福建含羞草生物科技有限公司，是由福建含羞草农业开发有限公司以货币资金出资设立，于2011年12月21日经漳浦县工商行政管理局批准正式成立的有限责任公司。企业法人营业执照注册号：

91350600587527169N。

2021年3月9日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2021]756号《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股股票3,837.50万股。

2021年4月19日公司发行股票在深交所创业板上市，上市后总股本由11,512.5万股增加至15,350.00万股。

2023年12月18日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2842号文《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行普通股（A股）17,699,115股，持有人新增股份已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。公司已于2024年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记，登记数量为17,699,115股。本次变更后总股本由154,694,132.00股增加至172,393,247.00股。

根据公司2025年6月23日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十

八次会议，分别审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》。同意为符合条件的17名激励对象办理762.5301万股第二类限制性股票归属相关事宜。此次变更后，公司注册资本187,615,062.00元，折合股份187,615,062股。

根据公司2025年9月24日召开的第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》、《关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整公司2023年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》。同意为符合条件的55名激励对象办理127.6360万股第二类限制性股票归属相关事宜。此次变更后，公司注册资本188,891,422.00元，折合股份188,891,422股。

2026年1月15日，公司名称变更为福建万辰食品集团股份有限公司，完成了公司名称、经营范围和《公司章程》的工商变更登记及相关备案手续，并取得了漳州市市场监督管理局核发的《营业执照》。

截至2025年12月31日，公司股本总额为188,891,422.00元。

二、业绩承诺情况

根据公司2025年8月11日与原股东淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司（协议中简称“乙方一”和“乙方二”）及其实际控制人周鹏、杨俊（协议中简称“丙方”和“丁方”）签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易的标的公司南京万优业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年，承诺期间应实现的净利润分别不低于32,000万元、33,000万元、35,000万元，业绩承诺补偿安排如下：

（一）业绩补偿义务人为乙方一、乙方二，乙方一、乙方二就本协议所述业绩补偿以及本协议项下的其他义务/责任向甲方承担连带责任。

（二）业绩补偿的现金金额按照如下公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺应实现的净利润数－截至当期期末累积实际实现的净利润数）÷业绩承诺总额×交易对价－累积已补偿金额

如按上述公式计算的当期补偿金额大于0，则触发补偿义务，业绩补偿义务人应当以现金向甲方补偿。

（三）若触发业绩补偿义务，甲方应于当期《专项审核报告》出具后10日内向补偿义务人发出业绩补偿的书面通知，乙方应在收到甲方业绩补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿金额支付至甲方指定银行账户。

（四）业绩承诺期届满后的减值测试

业绩承诺期届满之日起4个月内，由甲方对标的公司进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（减值测试报告采取的估值方法应与评估报告保持一致）。如（标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例）＞补偿义务人根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，补偿义务人应就交易标的减值部分另行补偿，另需补偿的现金数额计算公式为：另需补偿现金数额=标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例－已补偿现金总额。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）各方同意，丙方、丁方就补偿义务人的业绩补偿、减值补偿义务以及本协议项下的其他义务/责任向甲方承担补充责任。就业绩补偿和减值补偿义务的补充责任而言，丙方、丁方以现金方式承担补充责任，若约定期限内未履行补充责任相关义务，甲方有权在不违反法律法规及上市公司相关规则的前提下，要求丙方、丁方通过二级市场交易方式出售在本次交易中取得的上市公司股份并以取得的现金向甲方进行现金补偿。

（六）甲方同意，丙方、丁方承担本协议约定的补充责任的，视同补偿义务人承担本协议约定的相应补偿责任。

三、业绩实现情况

单位：万元