ST联合：拟对合并北京新线中视文化传播有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的互联网广告营销业务资产组可回收金额资产评估报告

国旅文化投资集团股份有限公司拟对合并北京新线中视文化传播有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的互联网广告营销业务

资产组可回收金额资产评估报告正文北方亚事评报字[2026]第01-0233号国旅文化投资集团股份有限公司：

北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）接受贵公司的委托，根据国家会计准则和有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对分摊商誉后广告营销业务资产组（以下简称“资产组”）的可收回金额进行了评估，评估目的是为国旅文化投资集团股份有限公司准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考依据。评估人员按照必要的评估程序对委估资产组于2025年12月31日的可收回金额做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托人及其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为国旅文化投资集团股份有限公司，委托人以外的报告使用人为执行国旅文化投资集团股份有限公司审计业务的会计师事务所、中国注册会计师及法律法规规定的使用人。

1.委托人简介：

名称：国旅文化投资集团股份有限公司

注册号：91320000249707722B证券简称：国旅联合证券代码：600358住所：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋6楼法定代表人：何新跃注册资本：50493.67万人民币实收资本：50493.67万人民币企业类型：股份有限公司(上市)成立日期：1998-12-29经营范围：旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.公司执行的会计制度

（1）编制基础北京新线中视文化传播有限公司（以下简称北京新线），财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（2）会计期间和经营周期北京新线的会计年度从公历1月1日至12月31日止。

（3）记账本位币北京新线采用人民币作为记账本位币。

（4）企业合并对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、

负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。

（5）控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1.合并财务报表范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。北京新线将所控制的全部主体（包括企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）纳入合并财务报表的合并范围。

企业持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断企业持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为企业对被投资方拥有权力：企业持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度；企业和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等；其他合同安排产生的权利；被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且被投资方的相关活动由合同安排所决定，北京新线需要评估这些合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。

北京新线可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，北京新线应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。北京新线应考虑的因素包括但不限于：北京新线能否任命或批准被投资方的关键管理人员；北京新线能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易；北京新线能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权；北京新线与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。

北京新线与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价北京新线是否拥有对

被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是企业的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于北京新线、被投资方活动的重大部分有北京新线参与其中或者是以北京新线的名义进行、北京新线自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。

北京新线在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。

北京新线通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但极个别情况下，有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的，北京新线应当将被投资方的一部分（以下简称“该部分”）视为被投资方可分割的部分（单独主体），进而判断是否控制该部分（单独主体）：该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债；除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。

2.统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

子公司与北京新线采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照北京新线的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

3.合并财务报表抵销事项

合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

4.合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金

流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

（6）现金及现金等价物的确定标准北京新线在编制现金流量表时所确定的现金，是指北京新线库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（7）预期信用损失的确定方法及会计处理方法

1.预期信用损失的确定方法北京新线以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款、进行减值会计处理并确认损失准备。

北京新线在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，北京新线按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；

（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，北京新线按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，北京新线按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，北京新线可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。如果金融工具的违约风险较低，债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

2）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法北京新线对于由《企业会计准则第14号――收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号――租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，北京新线以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。北京新线根据信用风险特征将其他应收款、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

①单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备应收款项的计提方法，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。单项计提坏账准备的应收账款经减值测试后不存在减值，公司按信用风险特征组合计提坏账准备。

②按组合计提坏账准备的应收款项