海森药业：董事和高级管理人员薪酬管理制度

浙江海森药业股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江海森药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事和 高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励和约束机制,有效调动董事和高级 管理人员的积极性,提高公司的经营管理效益,根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《浙江海森药业股份有限公司 章程》(以下简称“公司章程”)《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定, 结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员:

(一)董事会成员:包括独立董事、非独立董事、职工代表董事;

(二)高级管理人员:指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及 公司章程中列入高级管理人员范围的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点,根 据公司年度经营计划和分管工作的工作目标,进行综合考核,根据考核结果确定董 事、高级管理人员的年度薪酬。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则:

(一)责任原则:按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定 基本工资薪酬标准。

(二)绩效原则:绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩,与公司经营业 绩、工作创新、奖罚、年度绩效考核结果等相结合。

(三)统筹兼顾原则:薪酬方案与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩。

(四)竞争原则:注重收入市场化,制定合理的薪资结构比例,保持公司薪酬 的吸引力以及在市场上的竞争力,有利于公司吸引人才;

(五)激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第五条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高

级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧 缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定,明 确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会 或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第七条公司人事部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、 高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与发放

第八条董事的薪酬按以下标准确定:

(一)在公司担任经营管理职务的非独立董事(包括职工代表董事),其薪酬 包括基本薪酬与绩效薪酬构成,不再另外领取董事津贴。基本薪酬和绩效薪酬依据 其所任职务、承担的经营管理职责、岗位价值及绩效考核结果等因素确定;

(二)公司独立董事不领取基本薪酬和绩效薪酬,仅领取独立董事津贴。津贴 按月发放。独立董事因出席董事会、股东会和专门委员会会议,以及其他按照相关 法律法规、规范性文件和公司章程等行使职权所需的合理费用,可在公司据实报 销。

第九条公司的工资总额决定机制为:公司以上年度工资总额为参考,根据公司 经济效益和经济目标决定增长范围、增长幅度等,进而决定当年预算总额。

第十条公司非独立董事和公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长 期激励收入等构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百 分之五十。

(一)基本薪酬:为董事及高级管理人员的固定收入,按月发放。具体标准综 合考虑岗位职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定;

(二)绩效薪酬:以其签订的年度个人绩效考核合同为基础,与个人年度绩效 考核结果挂钩,结合公司年度经营计划及实际完成情况,采取月度预发和年度清算

相结合的方式发放。

(三)中长期激励收入:根据法律法规、部门规章、规范性文件、交易所自律 规则以及公司中长期激励制度的规定实施的激励计划,包括但不限于股权、期权、 员工持股计划,以及公司根据实际情况设立的中长期专项奖金、激励或奖励等。

第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额,公司将按照国家和 公司的有关规定,代为扣缴以下款项后发放至个人:

(一)个人所得税;

(二)依法应由个人承担的社会保险费用及住房公积金;

(三)按国家或公司规定需由个人承担的其他款项。

第十二条 公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术 人才的董事和高级管理人员,可以实行特殊的薪酬决定机制,不与公司经营业绩挂 钩。

第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会批准,可以临时性地对专门事项设 立专项奖励或惩罚,作为对董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十四条 董事、高级管理人员在任职期间,出现以下情形之一的,则不予以 发放年度绩效薪酬:

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部记过及以上处分的;

(二)严重失职或者滥用职权的;

(三)严重损害公司利益的;

(四)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者被深圳证券交易所 予以公开谴责或者宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的。

第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资 与福利,按公司相关制度执行。

第十六条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的

补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。

第四章考核管理

第十七条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准 和程序。

第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会作为公司董事、高级管理人员的薪酬 考核管理机构,负责审查公司董事和高级管理人员履行职责及其年度考核结果。

董事会薪酬与考核委员会以自然年度为周期,根据公司主要财务指标和经营目 标的完成情况、非独立董事及高级管理人员个人绩效考核合同中涉及指标的完成情 况,组织进行考核;公司人事部门与财务部门应配合提供考核所需资料。

第十九条 公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我 评价、相互评价等方式进行。

第二十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支 付应当以绩效评价为重要依据。

绩效薪酬可以在年度结束后基于审慎的原则适当提前核算预发,年报审计后进 行调整。公司董事、高级管理人员不低于10%的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评 价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第二十一条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果 及其薪酬情况,并由公司予以披露。

第二十二条 公司发生亏损,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特 别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员平均 绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第二十三条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控 制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五章薪酬追索扣回

第二十四条 公司实行董事、高级管理人员责任追究机制。对因工作不力、 决策失误造成公司重大损失或者完不成经营管理目标任务的,公司应视损失大小和

责任轻重,给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。

第二十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时 对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占 用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付 未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬 和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下,根据公司遭受 的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对 措施的主动性及有效性等综合因素,评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发 起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第六章薪酬调整

第二十七条 薪酬体系应为公司经营战略服务,并随着公司经营状况的不断 变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平:定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据,收集 同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据。

(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司 薪酬调整的参考依据。

(三)公司盈利状况及个人业绩表现。

(四)组织结构调整。

(五)岗位发生变动的个别调整。

第七章附则

第二十九条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、 公司章程及其他规范性文件的有关规定执行;与法律、行政法规或者公司章程的规 定有抵触时,以法律、行政法规和公司章程的规定为准。

第三十条 本制度经股东会审议批准后生效,由公司董事会负责解释。