中国国航：中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等有关规定，对中国国航2025年度A股股票募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经上海证券交易所《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》审核通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1562号）同意，公司以人民币7.02元/股的发行价格向特定对象发行A股股票854,700,854股，每股面值人民币1元，中国航空集团有限公司以现金方式认购本公司本次发行的全部A股股票。募集资金总额为人民币5,999,999,995.08元，扣除承销保荐费计人民币1,000,000.00元（含增值税）后，公司实际收到募集资金人民币5,998,999,995.08元，扣除全部发行费用（含承销保荐费用）人民币4,158,363.63元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币5,995,841,631.45元。上述募集资金于2024年11月20日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了德师报(验)字(24)第00225号验资报告。截至2025年12月31日止，公司上述募集资金已按照规定用途使用完毕，累计使用人民币5,995,841,631.45元，存放募集资金的专项账户已完成销户，募集资金产生的利息收入已全部用于补充公司流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等有关法律法规、规章制度等要求，公司严格执行募集资金的存放、使用、投向变更和管理监督，确保募集资金合规、高效使用。

根据相关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度，公司为本次向特定对象发行A股股票募集资金开设了专项存储账户，开户银行为中国建设银行股份有限公司首都机场支行以及中国工商银行股份有限公司北京望京支行。2024年11月21日，公司与开户行中国建设银行股份有限公司首都机场支行及保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2024年11月22日，公司与开户行中国工商银行股份有限公司北京望京支行及保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议主要条款与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人向特定对象发行A股股票募集资金重大使用状况。

截至2025年12月31日，上述募集资金已经全部使用，存放募集资金的专项账户已经撤销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

在募集资金到位前，公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(核)字(25)第E00319号《中国国际航空股份有限公司关于以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目专项说明的审核报告》，截至2025年1月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为人民币2,136,478,307.64元，根据公司第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于使用向特定对象发行募集资金置换自筹资金的议案》，公司以向特定对象发行A股股票募集资金置换前期已投入的自筹资金人民币2,136,478,307.64元，截至2025年12月31日已全部使用完毕。

（二）本期募集资金的实际使用情况

根据公司所披露的向特定对象发行A股股票募集资金用途，向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后用于引进17架飞机项目及用于补充公司流动资金。公司严格按照募集资金管理制度要求使用募集资金，截至2025年12月31日，上述募集资金已按照规定用途使用完毕（具体情况请见附表1：向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金使用项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、会计师事务所的专项核查意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了鉴证，并出具了鉴证报告。报告认为：“贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况。”

七、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐人通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对公司募集资金的存放与使用情况进行了核查。经核查，保荐人认为：中国国航2023年度向特定对象发行A股股票的募集资金在2025年度的存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等相关法律法规的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资

金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）

附表

附表1：向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元