中国能建：2025年度独立董事述职报告(裴振江)

中国能源建设股份有限公司 独立董事裴振江2025 年度述职报告

作为中国能源建设股份有限公司(以下简称公司)独立董 事,本人严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》及《公司章程》的规定,秉持“独立履职、勤勉尽 责”原则,聚焦战略决策参与、监督制衡作用、专业咨询支持 三大核心职能,有效促进董事会决策科学化、治理体系规范化, 切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人2025 年 度独立董事履职情况报告如下:

一、基本情况

2025年6月24日起,本人担任公司第三届董事会独立非执行 董事,担任董事会审计委员会(2025年12月23日更名为审计与 风险委员会)、监督委员会(2025年12月23日撤销)、提名委 员会委员。

作为公司独立董事,本人具备《上市公司独立董事管理办 法》所要求的独立性,不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

(一)参加各类会议情况。

2025 年,本董事会会议6 次,共审议通过17 项议案、听取 1 项报告;参加董事会提名委员会会议1 次,共审议通过议案1 项;参加董事会审计委员会会议4 次,共审议通过议案10 项、

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听取2 项报告;参加董事会监督委员会会议1 次,听取2 项报 告;参加独立董事专门会议1 次,审议议案2 项。本人参与审 议的各议案均投票赞成,议案均获通过。参加会议情况汇总见 下表。

独立董事

提名委员

审计委员

监督委员

独立董事

董事会

姓名

专门会议

会

会

会

裴振江 6 1 4 1 1

(二)在公司现场工作情况。

2025 年,本人还通过参加公司工作会议、董事长与外部董 事沟通会议、外部董事务虚会议等形式听取公司战略规划、生 产经营情况,了解公司重大事项进展;参加公司外部董事现场 调研2 次,深入了解公司战略落实、转型发展和一线生产经营 最新情况,主动思考存在的问题和解决思路,会同基层意见和 建议一并向公司进行反馈。

报告期内,本人在公司现场的工作时间约为42 日。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况。

报告期内,公司关联交易事项严格执行有关监管规定,对 需履行审议程序的关联交易均依法提交独立董事专门会议、董 事会或股东大会审议批准;对监管规则豁免审议的关联交易, 严格遵循市场化原则,按一般商业条款规范实施。上述交易决 策机制及操作流程完整覆盖全部关联交易类型,符合公司及全 体股东的利益。

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董事会、股东大会审议关联交易议案过程中,关联董事、 关联股东均依法回避表决,表决程序合法合规。经核查,相关 交易内容符合公平、公正、自愿、诚信原则,交易定价遵循市 场公允原则,未发现存在损害公司及全体股东尤其是中小股东 合法权益的情形。

(二)募集资金的使用情况。

本报告期内,公司未开展募集资金行为,也没有发生募集 资金使用情形。

(三)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况。

报告期内,公司严格遵循各项规定开展董事及高级管理人 员的提名、聘任工作。新任董事及高级管理人员的任职资格均 符合有关法律法规的规定,聘任程序合法有效,其专业素养、 履职能力与公司战略发展需求高度契合。

在薪酬方面,公司2025 年度董事、高级管理人员薪酬是严 格执行公司股东大会审议通过的薪酬方案并通过考核执行的, 发放标准与考核结果挂钩机制健全,薪酬结构及水平与公司经 营规模、业绩表现及行业对标情况相符。

(四)业绩预告及业绩快报情况。

报告期内,公司没有发布业绩预告及业绩快报。

(五)会计师事务所履职及有关情况。

经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过,2024 年度 股东大会批准,公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2025 年财务会计报告及内部控制审计机构。在为公司提

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供审计服务过程中,该会计师事务所严格遵循独立、客观、公 正的执业准则,对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审 计实事求是,所出具的审计报告客观、真实,满足公司财务审 计的工作要求。

(六)对外担保及资金占用情况。

报告期内公司累计及当期对外担保事项的决策程序严格遵 循《公司法》《上市公司监管指引》等相关法律法规及《公司 章程》的规定,信息披露内容完整、准确,未发生损害公司及 全体股东合法权益的情形。报告期内,公司不存在资金被占用 的情形。

(七)现金分红及其他投资者回报情况。

公司建立了科学、持续、稳定的股东回报机制,坚持以现 金分红为主的利润分配政策,给予股东稳定合理的投资回报。 公司2024 年年度股东大会审议批准了《关于公司2024 年度利 润分配预案的议案》,2025 年8 月15 日公司分配现金红利人民 币10.92 亿元,年度公司现金分红(包括中期已分配的现金红 利)总额16.13 亿元,占当年合并报表归属于上市公司普通股 股东净利润的20.00%。

(八)公司及股东承诺履行情况。

报告期内,经公司控股股东提出、公司独立董事专门会议、 董事会会议及2025 年第二次临时股东大会审议后批准,公司控 股股东对不竞争承诺的限时完成事项进行了调整,仅将承诺完 成时限由2025 年12 月31 日延长至2028 年12 月31 日。控股

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股东承诺变更后为:在2028 年12 月31 日之前,按照监管部门 的要求,在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下, 本着有利于公司发展和维护股东利益的原则,综合运用股权转 让、资产重组、业务调整等多种方式,稳妥推进解决北京电建 与公司的业务重合问题。

公司及股东的其他承诺均得以严格遵守,未出现违反承诺 事项的情形。

(九)信息披露的执行情况。

报告期内,公司严格按照相关法律法规和《公司信息披露 事务管理规定》履行有关信息披露义务,全年累计发布A、H 股 公告及配发文件247 项,涵盖股东大会及董事会决议、中标重 大工程、控股股东增持、公司再融资进展等各类事项,全面回 应监管关注及投资者知情权需求,连续第四年荣获上海证券交 易所信息披露A 级评价。公司信息披露内容真实、准确、完整、 及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现公司 存在违反境内外上市规则或《公司章程》的行为。报告期内, 公司未受到上海证券交易所、香港联合交易所等监管机构的通 报批评、公开谴责或其他纪律处分,切实维护了投资者合法权 益及资本市场公信力。

(十)内部控制的执行情况。

报告期内,公司严格遵循《企业内部控制基本规范》《上 市公司治理准则》等监管要求,内部控制体系运行有效,未发 现财务报告及非财务报告相关的重大缺陷、重要缺陷,在关键

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业务领域及风险管理维度实现了内部控制目标。《公司2025 年 度内部控制评价报告》内容真实、完整、客观,不存在重大遗 漏或误导性陈述。

报告期内,本人持续督导公司内部控制工作机构有效落实 内控建设、执行监督与动态评估机制,保障体系持续优化,强 化合规管理穿透力,切实维护公司经营安全及投资者合法权益。

四、总体评价和建议

报告期内,本人严谨遵循《公司法》《证券法》《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》等 法律法规,恪守忠实与勤勉的职责,全面深入参与公司治理的 各个环节。在审议重大事项、审核财务报告、监督关联交易等 方面,本人积极履行职责,确保公司及全体股东的权益得到切 实保障,特别注重对中小投资者合法权益的保护。在优化决策 机制、加强风险管控体系、推动公司高质量发展等方面,本人 发挥了积极作用。

独立董事:裴振江

2026 年3 月27 日

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