思特威：2025年度独立董事述职报告(许军)

思特威(上海)电子科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

本人许军作为思特威(上海)电子科技股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事,2025 年度,本人严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下 简称“《上市规则》”)等相关法律、法规、规章的规定及《思特威(上海)电 子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《思特威(上海) 电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司管理制度的有关要求,本着对 全体股东负责的态度,忠实、勤勉地履行独立董事职责,审慎行使公司及股东赋 予的权利,积极发挥独立董事的监督作用,促进公司规范运作,切实维护公司利 益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2025 年度履行独立董事 职责的情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事人员情况

公司董事会由9 名董事组成,其中独立董事3 人,分别为施海娜女士、许军 先生、高富平先生,占董事会人数三分之一,符合相关法律法规及公司制度的规 定。

(二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人许军于1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,计算机器件与设备 专业,航天工业部771研究所博士学历。1994年至今,担任清华大学教授;2022 年1月至今,任中国国际科技促进会的副会长;2021年12月至今,担任江苏苏通 华特半导体股份有限公司董事;2021年12月至今,担任江苏集萃集成电路工艺技 术研究所有限公司董事;2022年1月至今,任江苏鑫华半导体科技股份有限公司

独立董事;2022年1月至今,担任江苏华特集成电路股份有限公司董事;2020年 12月至今,任公司独立董事。

(三)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,本人许军未在公司或其附属企业担任除公司独立董事 及董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员以外的任何职务,也未在公司 主要股东处担任任何职务;本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企 业担任任何职务,也未在公司主要股东处担任任何职务,与公司以及公司主要股 东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的 情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会及股东会情况

2025 年,公司共召开了5 次董事会会议和3 次股东会。作为独立董事,本 人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时,与公司及相关方保持了密切 沟通,细致研读相关资料,认真审议每项议案,充分利用自身专业知识,结合公 司运营实际,客观、独立、审慎地行使独立董事权力,以此保障公司董事会的科 学决策。2025 年,本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。2025 年,本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下:

参加董事会情况

参加股东会

独立董

缺席

是否连续两次未

以通讯方式

委托出

本年应参加董 情况

亲自出

事姓名

事会次数

参加次数

席次数

亲自参加会议

席次数

次数

许军 5 5 3 0 0 否 3

2025年,本人本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,充分发挥专业作用。 在会议召开前,本人对会议相关审议事项进行了较为全面的调查和了解,并在必 要时向公司进行问询,公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中, 本人就审议事项与其他董事进行了充分讨论,凭借自身积累的专业知识和执业经

验向公司提出合理化建议,并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表意见, 积极促进董事会决策的客观性、科学性,切实维护了公司和全体股东的利益。本 人对2025年度董事会的所有议案均投了赞成票;公司董事会2025年度审议的所有 议案全部获表决通过。

在2025年度任期内,本人有足够的时间和精力有效履职,本人在公司现场工 作时间符合15天的要求,工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各 方沟通、出席相关重要活动及其他工作等。

(二)参加董事会专门委员会情况

2025年度本人认真履行职责,积极参加薪酬与考核委员会的会议3次,召集 并主持提名委员会的会议1次,未有无故缺席的情况发生,对2025年度公司各专 门委员会的议案均投了同意票,各专门委员会的各项议案均获得通过。在审议及 决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效 率。本人认为,各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序,相关事项的 决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和《公司章程》的相关 规定。

(三)内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年度,本人通过查阅公司有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进 行交流等方式,了解公司经营状况、内部控制制度的执行情况。本人通过关注报 刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道,掌握公司动态,能够对有关事项作 出客观、公正的判断,从而有效保护投资者的权益。

(四)与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况

2025年度,本人积极关注公司及股东承诺履行情况,保护中小股东合法权益 不受侵害,未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。在履职过程中,本人充 分维护公司和股东的权益,尤其是中小股东的合法权益。

(五)现场考察

2025 年,本人充分利用出席董事会、股东会等交流机会,深入了解公司的 生产经营情况、财务状况及公司重大事项的进展情况,并密切关注外部环境及市 场变化对公司的影响,始终保持勤勉独立,在保证公司规范经营等方面起到了应 有的作用。2025 年度,本人与公司董事、管理层、外部审计机构等保持着良好 的沟通和交流,公司能够及时准确提供本人所需的资料,并如实回复本人的询问, 为本人履行职责提供了必要的工作条件。

(六)公司配合独立董事工作的情况

2025年,公司管理层高度重视与本人的沟通交流,及时汇报公司生产经营及 重大事项的进展情况,征求、听取本人的专业意见,充分保证独立董事的知情权。 公司相关人员能够做到积极配合,不拒绝、阻碍和隐瞒,不干预本人独立行使职 权,为本人履职提供了必要的配合和支持条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年,本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求, 对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及各专门委员会建言献 策,从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发,发表了客 观、公正的独立意见,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作 用。具体情况如下:

(一)应当披露的关联交易

报告期内,公司不存在依照相关规则规定应当披露的关联交易情况。

(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内,公司不存在被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内,本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告进行了重点关注和监督。本人认为:公司严格按照各项法律法规和制度 的要求规范运作,编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允、全面、真 实地反映了公司的财务状况和经营成果,所披露信息真实、准确和完整,不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格按照《公司法》《证券法》《 上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,积极 推动公司内部控制规范体系建设,逐步建立并完善了公司内部控制制度。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025 年4 月18 日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘公 司2025 年度审计机构的议案》,本人许军认为,安永华明会计师事务所(特殊 普通合伙)具备证券服务业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与 能力,能满足公司2025 年度审计工作的要求,同意续聘安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)作为公司2025 年度审计机构。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内,公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

报告期内,周崇远先生、路峰先生因工作调整及公司治理结构调整原因申请 辞去公司第二届董事会非独立董事及董事会下设委员会的相关职务,辞任后不在 公司及控股子公司担任任何职务。

2025 年12 月5 日,公司召开第二届提名委员会2025 年第一次会议审议通 过《关于提名董事候选人的议案》,召开第二届董事会第十次会议审议通过《关 于提名董事候选人的议案》《关于增补第二届董事会专门委员会委员的议案》。 2025 年12 月26 日召开2025 年第二次临时股东大会,审议通过《关于取消监事 会并修订<公司章程>等制度的议案》《关于选举董事的议案》。

公司选举赵颂恩女士为公司第二届董事会董事、审计委员会委员,任期自公 司股东大会审议通过至第二届董事会任期届满之日;选举梁智昊先生为公司第二 届董事会董事、战略委员会委员,任期自公司股东大会审议通过至第二届董事会 任期届满之日。

报告期内,本人作为独立董事和提名委员会成员,对赵颂恩女士及梁智昊先 生的候选人资格、履职能力进行了审查,认为任职符合相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的要求,审议和表决程序合法合规,不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

本人许军认为,公司董事、高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济环 境、公司所处地区、行业和规模等实际情况,并参照行业薪酬水平制定的,能够 促进董事、高级管理人员发挥积极性,推动公司发展,未损害公司和中小股东的 利益。

2025 年4 月18 日,审议通过了《关于作废2022 年限制性股票激励计划部 分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,作废激励计划下已授予但尚未归属的 对应首次授予部分第二个及第三个归属期的限制性股票合计504.6957 万股。

2025 年8 月22 日,审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划授 予价格的议案》,同意将激励计划限制性股票的授予价格由27.005 元/股调整为 26.855 元/股;审议通过了《关于公司2023 年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个归属期符合归属条件的议案》,认为2023 年限制性股票激励计划预留授 予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就,确定本次可归属数量为46.5203 万股,同意公司为符合条件的9 名激励对象办理归属登记相关事宜。

2025 年12 月5 日,审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划授 予价格的议案》,同意将激励计划限制性股票的授予价格由26.855 元/股调整为 26.73 元/股。

划。

报告期内,公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

四、总体评价和建议

2025 年,本人作为公司独立董事,始终以高度的责任感,严格按照相关法 律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求,秉持忠实、勤勉、谨慎的原则, 全身心投入履职工作。凭借专业知识与丰富经验,积极建言献策,力求为公司的 稳健前行贡献力量。

2026 年,本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利, 履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,推进公司治理结构完善与优化, 维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事:许军

2026 年3 月27 日