思特威：第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：688213证券简称：思特威公告编号：2026-004

思特威（上海）电子科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2026年3月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2026年3月17日以通讯方式发出。本次会议由董事长徐辰先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

全体董事以投票表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

董事会认为，2025年度，公司总经理徐辰先生严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年

月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作（2025年5月修订）》《公司章程》《思特威（上海）电子科技股份有限公司总经理工作细则》等有关规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，认真执行董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作，推动公司持续健康稳定发展。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》董事会认为，2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号――规范运作（2025年

月修订）》《公司章程》《思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东会赋予的各项职责，贯彻落实股东会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和股东的合法权益，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，较好地完成了年度经营目标，保证了公司的健康可持续发展。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》董事会认为，《2025年度财务决算报告》真实准确地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（四）审议通过《关于<2026年财务预算报告>的议案》董事会认为，公司根据2025年度经营成果编制的《2026年财务预算报告》，符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，满足公司财务管理及战略规划要求，同意公司《2026年财务预算报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（五）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为1,001,246,790.35元；截至2025年

月

日，母公司累

计未分配利润为1,244,186,603.47元。经董事会决议，公司2025年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每

股派发现金红利

8.80元（含税）。

截至董事会决议作出日，公司总股本为40,230.6775万股，扣除回购专用证券账户中股份数53.6872万股，以此计算合计拟派发现金红利353,557,514.64元（含税）。按上述利润分配方案，加之公司2025年中期已派发的现金红利50,163,087.50元（含税），2025年度公司累计现金分红总额403,720,602.14元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例40.32%。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：

2026-005）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（六）审议通过《关于<2025年年度报告>及摘要的议案》

董事会认为，公司《2025年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2025年年度报告》及摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司《2025年年度报告》及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2026年

月

日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（七）审议通过《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》董事会认为，2025年度，公司独立董事本着审慎客观的原则，勤勉尽责，充分发挥各自专业优势，凭借自身积累的专业知识和经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。董事会同意独立董事向董事会提交的《2025年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。本议案尚需提交2025年年度股东会听取。

（八）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》董事会认为，公司独立董事在2025年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号――规范运作（2025年

月修订）》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见，同意《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

独立董事施海娜、许军、高富平回避表决，其余董事对该议案进行了审议和表决。具体内容详见公司于2026年

月

日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意6票；反对0票；回避3票；弃权0票。

（九）审议通过《关于<审计委员会2025年度履职情况报告>的议案》董事会认为，《审计委员会2025年度履职情况报告》符合公司董事会审计委员会实际运作情况：2025年度，公司董事会审计委员会充分发挥审查、监督作用，切实履行董事会审计委员会的责任和义务，监督组织推进公司年度审计工作，促进内外部审计沟通，督促公司财务报告真实、准确、完整地披露。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2026年

月

日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会2025年度履职情况报告》。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

（十）审议通过《关于<审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履行监督职责情况报告>的议案》董事会认为，公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的讨论和沟通，督促安永华明会计师事务所（特殊

普通合伙）及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2026年

月

日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十一）审议通过《关于<安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2025年履职情况评估报告>的议案》董事会认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的审计机构，认真履行了审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2025年履

职情况评估报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十二）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》董事会认为，公司《2025年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险，不存在重大缺陷。董事会全体成员保证公司《2025年度内部控制评价报告》信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

（十三）审议通过《关于<2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》董事会认为，公司《2026年度“提质增效重回报”行动方案》有助于推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，同意《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

具体内容详见公司于2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十四）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

董事会认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2026年度审计工作的要求，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度审计机构。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：

2026-006）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（十五）审议通过《关于变更注册资本、注册地址、修订<公司章程>的议案》公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一批次和第二批次归属事项（以下合称“本次归属”）已完成股份登记工作，本次归属股票数量共计465,203股，其中第一批次归属股票数量为383,603股，第二批次归属股票数量为81,600股，并分别于2025年

月

日和2026年

月

日上市流通，本次归属事项完成后，公司总股本由401,841,572股增加至402,306,775股，注册资本由401,841,572元增加至402,306,775元。根据相关法律、法规、规范性文件的规定，董事会同意将《公司章程》规定的公司注册资本由“人民币401,841,572元”变更为“人民币402,306,775元”，公司股份总数由“401,841,572股”变更为“402,306,775股”。为适应公司实际经营需求，公司计划变更注册地址，由原地址“中国（上海）自由贸易试验区祥科路

号

号楼

楼

室”变更为新地址“上海市浦东新区桂业路188号”。鉴于上述公司股本、注册资本变动及注册地址变更，公司同步修订《公司章程》。公司董事会提请股东会授权董事会及其授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。具体内容详见公司于2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-007）。表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会议事规则》《思特威（上海）电子科技股份有限公司总经理工作细则》等相关规定，现拟聘任赵颂恩女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。

上述候选人符合《公司法》、中国证监会及上海证券交易所等相关规定要求的上市公司高级管理人员应当具备的任职资格，未受到中国证监会的行政处罚或上交所的惩戒，不存在上交所认定不适合担任上市公司高级管理人员等影响任职资格的情形。

鉴于聘任赵颂恩女士为公司副总经理，现调整审计委员会成员，调整后的名单如下：

审计委员会：施海娜、高富平、许军

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，关联董事赵颂恩、许军回避表决。

具体内容详见公司于2026年

月

日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任公司副总经理并调整审计委员会委员的公告》（公告编号：2026-008）。

表决结果：同意

票；反对

票；回避

票；弃权

票。

（十七）审议《关于2026年度公司董事薪酬方案的议案》董事会认为，2026年度公司董事的薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律法规及《公司章程》等规定，同意2026年度公司董事的薪酬方案。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，并直接提交董事会审议。

本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交2025年年度股东会审议。表决结果：回避9票；反对0票；弃权0票。

（十八）审议《关于确认2025年度公司董事薪酬的议案》

董事会认为，2025年度公司董事的薪酬符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律法规及《公司章程》等规定，同意2025年度公司董事的薪酬。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，并直接提交董事会审议。

本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交2025年年度股东会审议。表决结果：回避9票；反对0票；弃权0票。

（十九）审议通过《关于2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

董事会认为，2026年度公司高级管理人员的薪酬方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意2026年度公司高级管理人员的薪酬方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，鉴于本议案涉及部分董事自身薪酬，关联董事徐辰、马伟剑、赵颂恩回避表决，其余董事对该议案进行了审议和表决。

表决结果：同意6票；反对0票；回避3票；弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会听取。

（二十）审议通过《关于确认2025年度公司高级管理人员薪酬的议案》

董事会认为，2025年度公司高级管理人员的薪酬符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意2025年度公司高级管理人员的薪酬。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，鉴于本议案涉及部分董事自身薪酬，关联董事徐辰、马伟剑回避表决，其余董事对该议案进行了审议和表决。

表决结果：同意7票；反对0票；回避2票；弃权0票。

（二十一）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

董事会认为，公司及其全资子公司拟开展总金额不超过人民币（或等值外币）26亿元（含）的外汇衍生品交易业务，有助于进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性。该事项履行了必要的决策程序，合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2026年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：

2026-009）。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

（二十二）审议通过《关于预计2026年度为子公司提供担保额度的议案》

为满足公司全资子公司，包括但不限于昆山思特威集成电路有限公司、智感微电子科技（香港）有限公司生产经营和业务发展的需要，结合公司2026年度发展计划，2026年度公司拟为全资子公司提供的担保额度不超过人民币（或等值外币）

亿元（含），担保额度在有效期内可循环使用，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保形式及期限根据正式签署的担保协议为准。

在上述预计的2026年度担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司分配使用额度；如在额度生效期限内有新设全资子公司的，对该等公司的担保，也可以在上述预计的担保额度内分配使用。

本次担保额度预计系为满足公司全资子公司日常经营需要，有利于帮助其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象资产信用状况良好，同时公司对全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于2026年

月

日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2026年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：

2026-010）。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二十三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

（二十四）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案，公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行A股股票方案的议案。

逐项表决结果如下：

24.01发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

24.02发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

24.03发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管

理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

24.04发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：

P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

24.05发行数量本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过40,230,677股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据上交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

24.06股票限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起

个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

24.07上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。

本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

24.08募集资金用途及数额本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币320,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元