南华期货：章程

南华期货股份有限公司

章程

目录

第一章总则 ...... 1

第二章经营宗旨和范围 ...... 2

第三章股份 ...... 2

第一节股份发行 ...... 2

第二节股份增减和回购 ...... 4

第三节股份转让 ...... 5

第四章股东和股东会 ...... 6

第一节股东的一般规定 ...... 6

第二节控股股东和实际控制人 ...... 10

第三节股东会的一般规定 ...... 11

第四节股东会的召集 ...... 13

第五节股东会的提案与通知 ...... 14

第六节股东会的召开 ...... 16

第七节股东会的表决和决议 ...... 19

第五章董事和董事会 ...... 24

第一节董事的一般规定 ...... 24

第二节董事会 ...... 28

第三节独立董事 ...... 32

第四节董事会专门委员会 ...... 34

第六章高级管理人员 ...... 36

第一节一般规定 ...... 36

第二节首席风险官 ...... 38

第七章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 40

第一节财务会计制度 ...... 40

第二节内部审计 ...... 43

第三节会计师事务所的聘任 ...... 44

第八章通知和公告 ...... 45

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 45

第二节解散和清算 ...... 47

第十章修改章程 ...... 49

第十一章附则 ...... 50

第一章总则第一条为维护南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工、债权人和公司客户的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案，以发起方式设立的股份有限公司。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91330000100023242A。根据国家证券期货监督管理的相关规定，公司可根据业务需要设立营业部、分公司等分支机构，分支机构不具有独立法人资格。

第三条公司于2019年

月

日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,000万股（以下简称“A股”），于2019年8月30日在上海证券交易所上市。公司于2025年9月19日经中国证监会备案，在香港发行107,659,000股境外上市股份（以下简称“H股”），于2025年

月

日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

第四条公司注册名称：南华期货股份有限公司

英文名称：

NANHUAFUTURESCO.,LTD.第五条公司住所：浙江省杭州市上城区横店大厦301室、401室、501室、701室、901室、1001室、1101室、1201室，310000。

第六条公司注册资本为人民币71,772.4893万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

在新任法定代表人产生之前，原法定代表人仍应履行职责。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、首席风险官、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：满足差异化需求，提高客户满意度；实现个人价值，引领员工成长；推动创新发展，提升公司价值。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、证券投资基金代销。

公司变更业务范围，须经国家证券期货监督管理部门批准或备案，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。

第三章股份第一节股份发行

第十五条公司的股份采取记名股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司已发行的股份数为717,724,893股，公司的股本结构为：普通股717,724,893股，其中A股610,065,893股，H股107,659,000股。公司的全部股份为普通股，不设置优先股。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股一元。

第十九条公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十条公司发起人为：横店集团控股有限公司、南华发展集团有限公司、东阳市飞达化学有限公司、东阳市正宏化工有限公司、北京怡广投资管理有限公司。

发起人以其在南华期货有限公司中的截至2012年

月

日经审计后的净资产份额折为公司之股份数。公司的发起人认购的股份数及持股比例如下：