ST八菱：2025年度独立董事述职报告(李水兰)

南宁八菱科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

本人李水兰,作为南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独 立董事,2025 年度严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规,以及《公司章程》《独立 董事工作制度》等内部制度规定,秉持独立、客观、公正的履职原则,以财务 报表真实性核查、内控体系有效性监督、外部审计质量把控为核心履职抓手, 切实履行对公司财务运营、内控管理的监督职责,深度参与公司重大决策论证, 聚焦财务合规管控与审计监督核心工作,全力维护公司整体利益及全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将本人2025 年度履职情况详细报告如下:

一、独立董事基本情况

本人深耕财务审计领域三十余年,具备注册会计师执业资质,拥有丰富的 审计实务经验,熟练掌握《企业会计准则》《中国注册会计师审计准则》及上市 公司财务监管相关要求,能够充分满足独立董事及审计委员会主任委员的履职 需求。

本人李水兰,女,1948 年出生,大专学历,注册会计师。曾任广西启源会 计师事务所总审师、南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事,2013 年1 月至今 担任永拓会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所审计师,无其他与公司存在 关联关系的兼职情况。

本人严格恪守独立董事独立性履职要求,未在公司担任除独立董事及董事 会专门委员会成员以外的任何职务,与公司控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员及主要股东无任何亲属关系或利益关联,未持有公司股份,不存在 影响独立判断的情况,能够以专业视角审慎履行财务核查与审计监督职责。本

人任职符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

基于上述独立履职基础与专业能力,2025 年度本人聚焦审计委员会核心职 责,围绕财务合规与内控监督主线,严格遵循审计准则及监管要求,审慎开展 各项履职工作,具体情况如下:

(一)董事会及股东会会议出席情况

2025 年,公司累计召开董事会会议11 次、股东会会议6 次,本人均以现场 方式亲自出席会议,出席率100%。对所有审议议案进行审慎核查,重点聚焦财 务核算、内控管理相关议题,结合《企业会计准则》及监管要求开展专业论证, 基于独立判断依法行使表决权,无投反对票、弃权票情况,表决结果符合公司 长远发展及全体股东整体利益。

(二)专门委员会履职情况

1. 审计委员会履职情况

作为审计委员会主任委员,本人紧扣公司财务核心管控需求,全年主持召 开审计委员会会议7 次,牵头推进三大核心工作:一是严格审核财务报告,重 点审议年度、半年度及季度财务报告,核查资产负债表项目计价准确性、利润 表收入成本配比合理性、现金流量表分类恰当性,确保财务数据真实、准确反 映公司经营实际;二是全程监督外部审计工作,督促外部审计机构严格执行风 险导向审计程序,聚焦营业收入、资金往来、存货管理等重大审计事项,跟踪 审计计划执行进度、重要审计调整事项及审计证据获取充分性,保障审计工作 质量;其三,强化内部审计工作监督,督促内部审计机构及相关职能部门完成 内控缺陷优化整改,持续提升内控体系有效性。

2. 薪酬与考核委员会履职情况

作为薪酬与考核委员会委员,报告期内参加薪酬与考核委员会会议7 次,

围绕高级管理人员薪酬考核、股票期权激励计划制定与实施、员工持股计划相 关事项开展审议,完善公司激励约束机制,保障股权激励计划规范有序推进。

(三)独立董事专门会议出席情况

作为公司第七届董事会独立董事专门会议召集人,报告期内共主持召开独 立董事专门会议2 次,对公司2025 年度及2026 年度日常关联交易预计、向特 定对象发行股票相关决议延期等重大事项进行专项审议。

(四)独立董事职权行使情况

1. 未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查;

2. 未向董事会提议召开临时股东会;

3. 未提议召开董事会会议;

4. 未公开向股东征集股东权利。

(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025 年,本人与公司内部审计机构、外部会计师事务所保持常态化、深 层次沟通,保障审计工作规范推进:

1. 2025 年2 月7 日,主持召开公司第七届董事会审计委员会第十一次会 议,贯彻落实年报工作有关要求,就公司2024 年年报审计工作安排与年审会计 师进行充分沟通,明确审计工作重点与推进要求;

2. 2025 年3 月25 日,主持召开公司第七届董事会审计委员会第十二次会 议,听取外部审计机构及内部审计机构年度工作报告,就审计过程中发现的问 题、重大会计调整事项等核心内容进行沟通,同时审议公司2024 年年度报告相 关议案;

3. 2025 年9 月29 日,主持召开公司第七届董事会审计委员会第十六次会 议,与年审会计师就公司2025 年前三季度及年度审计工作安排进行沟通,明确 审计时间节点、核查重点,保障审计工作有序开展。

此外,本人定期听取内部审计机构每季度内部审计工作汇报,针对审计发

现的问题及时沟通整改措施,跟踪落实整改进度与成效,确保问题闭环解决。

(六)与中小投资者的沟通交流情况

2025 年,本人通过出席公司股东会、参与公司业绩说明会等形式,与中小 投资者沟通交流,及时回应投资者关切,保障投资者的知情权与参与权。

(七)上市公司现场工作情况

为夯实财务审计工作基础、验证公司会计核算与内控执行成效,2025 年度 本人在公司现场履职累计20 天,出席公司股东会、董事会、独立董事专门会议、 各专门委员会会议及业绩说明会,听取公司经营管理层关于生产经营、财务状 况及重大事项的汇报;与公司财务部门、内审部门及外部审计机构开展专项沟 通,落实审计工作安排,掌握审计工作进度;实地核查公司财务系统内控执行 成效、营业收入确认、存货收发存计价准确性、跌价准备计提依据充分性、固 定资产折旧计提合规性等核心财务环节,进一步夯实公司财务核算基础,保障 内控体系有效运行。

(八)上市公司为独立董事履职提供的支持

公司严格按照相关法律法规及内部制度要求,为本人履职提供全面的支持 与保障:及时提供各类会议审议材料、公告文件及其他相关信息,充分保障本 人的知情权、监督权与独立决策权;积极创造便利条件,配合本人开展专项沟 通、实地考察及问询等工作,提供必要的工作条件、交通工具及沟通协调保障, 全力支持本人开展财务报告审核、内控监督及外部审计监督等各项履职工作。

(九)保护中小股东合法权益的其他工作

报告期内,本人严格按照相关法律法规及《公司章程》规定,忠实勤勉履 行职责,高度重视中小股东合法权益保护工作。在审议公司重大事项、关联交 易、对外担保及财务决策等事项时,坚持独立判断、客观审慎,重点核查决策 程序合规性与信息披露完整性,充分维护全体股东尤其是中小股东的平等知情 权和参与权;主动关注公司治理运行情况,督促公司规范运作、提升信息披露

透明度,确保中小股东的合理诉求得到重视与回应,为构建公平、公正、公开 的公司治理环境发挥积极作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员, 本人重点围绕财务及内控监督、薪酬方案设计、股权激励方案制定等核心履职 领域开展工作,对以下事项予以重点关注并严格核查:

(一)应当披露的关联交易

对公司2025 年度关联交易事项开展全面检查监督,重点围绕以下五方面: 一是审查关联交易必要性,确保交易具备合理商业逻辑;二是核查交易定价公 允性,确保定价公允、不存在利益输送;三是核查账务处理合规性与准确性, 确保会计处理符合准则及监管要求;四是核查决策程序合规性,确保履行审批 程序、关联股东回避表决、信息披露真实完整;五是评估交易影响与风险,排 查违规情形。

经核查确认:公司2025 年度关联交易均为日常生产经营所需,已严格履行 审议及信息披露义务,程序合法合规;会计处理规范,定价公允合理,未发现 损害公司及中小股东合法权益的情况。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

本人持续关注公司控股股东、实际控制人及其他相关方的承诺履行情况, 报告期内公司无变更、豁免承诺的情况。除了王安祥及其相关方的承诺逾期未 履约外,其余承诺均按期履行,未出现损害公司利益的行为。针对王安祥及其 相关方承诺逾期事宜,本人已多次督促公司管理层向相关方发函催告,要求对 方限期履约。

(三)上市公司股票被其他风险警示相关事项的进展情况

本人对公司股票被实施其他风险警示相关事项保持高度关注,持续督促公

司管理层敦促相关责任方积极推进诉讼、执行及追偿工作,全力追回违规担保 损失资金,推动尽快解决其他风险警示相关问题,切实维护公司和中小投资者 的合法权益。

(四)披露财务会计报告及定期报告

作为审计委员会主任委员,本人严格按照监管要求履行财务会计报告及定 期报告审议监督职责。报告编制期间,主动与年审会计师、公司财务部门沟通, 关注审计计划、关键审计事项及会计政策变更情况;报告审核阶段,重点关注 收入确认、资产减值、关联交易等重大会计处理的合规性、合理性及财务数据 与业务实质的匹配性,对财务指标异常波动事项要求管理层作出充分说明;监 督审计机构独立、公正履职,评估审计工作质量,确保审计程序执行到位,切 实发挥审计委员会前置审核作用,保障信息披露真实、准确、可靠,维护投资 者知情权。

(五)内部控制评价报告

本人高度重视公司内部控制体系建设,认真审阅了公司年度内部控制评价 报告,全面评估公司内部控制设计与运行的有效性,重点关注财务报告、资金 管理、关联交易、信息披露等关键领域的控制措施执行情况。针对审计过程中 发现的内控缺陷,督促公司管理层及时制定整改方案并跟踪整改落实情况,推 动公司完善风险预警机制与合规管理体系;同时,加强与内部审计部门及外部 审计机构的沟通协调,确保内控评价工作客观、全面、深入,切实提升公司规 范运作水平,有效防范经营与合规风险,保障公司及全体股东的合法权益。

(六)聘用承办审计业务的会计师事务所

本人严格依据相关法律法规及公司规章制度要求,对公司续聘会计师事务 所事项开展专项评估,重点围绕会计师事务所的专业胜任能力、审计独立性、 审计工作质量及审计收费合理性等方面进行核查。经核查确认,该所具备为公 司提供审计服务的专业资质与执业能力,在过往为公司提供审计服务期间,严 格遵循审计准则,审计程序执行到位,出具的审计意见客观公正;审计收费标

准符合行业规范,与审计工作量、审计风险程度相匹配;该所与公司无任何关 联关系,能够保持充分的审计独立性。本次续聘程序合法合规,不存在损害公 司及全体股东合法权益的情况,本人对此发表了同意意见。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

经核查,2025 年度公司已按照《企业会计准则解释第18 号》要求进行了相 应的会计政策变更,无因会计准则变更以外的原因导致的会计政策、会计估计 变更,亦未发生重大会计差错更正情况,公司财务核算规范,会计处理严格遵 循《企业会计准则》及监管相关要求。

(八)提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

因公司治理结构调整,林永春女士主动辞去公司董事职务,由公司职工代 表大会选举产生的职工代表董事赖品带女士接替该职务,本次董事任免严格履 行法定程序,合法合规。除此以外,报告期内公司无其他董事、高级管理人员 的变动情况。

(九)董事、高级管理人员的薪酬

报告期内,公司董事、高级管理人员根据经公司股东审议通过的《董事和 高级管理人员津贴制度》核定的津贴标准领取任职津贴;同时,高级管理人员 还按照经董事会审议通过的《2025 年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》 核定的基本年薪标准及绩效奖金考核标准领取薪酬,薪酬发放合规、透明,考 核机制契合公司经营发展实际;在公司兼任除高管以外其他职务的非独立董事, 根据其担任的具体职务,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

(十)制定或者变更股权激励计划及激励对象获授权益条件成就

报告期内,公司先后实施第一期、第二期股票期权激励计划,其中第一期 股票期权已完成全部期权授予及登记手续,第二期股票期权已完成首次授予及 登记手续。

作为公司独立董事,本人严格依照《上市公司股权激励管理办法》等相关 法律法规、规范性文件要求,认真审阅股权激励相关文件,对公司股权激励计 划草案、激励对象获授权益条件成就等相关事项进行逐项审查。

经核查,公司两期股权激励计划的制定、变更及激励对象获授权益条件成 就等相关事项,均严格履行了法定审议程序,合法合规;激励方案设计及业绩 考核条件设定贴合公司实际经营情况与长远发展战略,不存在损害公司及中小 股东利益的情况,本人对相关议案均发表了同意的独立意见。

四、总体评价和建议

2025 年度,本人坚守独立履职原则,严格履行独立董事及审计委员会主任 委员职责,牵头完成定期报告审议、内外部审计协调、内控监督等核心工作, 切实发挥审计委员会前置审核把关作用,履行监督职责并为公司决策提供专业 支撑。经核查,公司财务核算体系健全、会计处理合规规范,核心财务指标真 实反映经营实际;内控体系风险防控成效显著,公司治理结构完善、决策程序 合法合规,财务信息披露规范透明,切实维护了全体股东的合法权益。

结合公司发展实际,对财务合规与风险防控工作提出以下建议:一是强化 财务精细化核算,深化业财融合,提升财务数据对战略决策的支撑能力;二是 完善新增业务内控适配性,针对安徽基地建设、液冷产品研发等场景,同步梳 理优化内控流程、细化风控措施;三是推进数字化风控建设,搭建关键流程实 时监控体系,提升风险预警与处置效率;四是跟踪会计准则及监管政策更新, 及时组织财务人员培训,确保新政策合规落地。

2026 年度,本人将继续恪守独立、客观、公正原则,严格遵循相关监管规 定,深耕财务合规与内控监督领域,勤勉履职,为公司财务合规运营、高质量 发展提供专业支持,切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

南宁八菱科技股份有限公司

独立董事:李水兰

2026 年3 月27 日