天岳先进：2025年度独立董事述职报告-刘华

山东天岳先进科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

本人作为山东天岳先进科技股份有限公司(以下简称“公司”或“天岳先进”) 的独立董事,2025 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理 办法》等有关法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定,忠实履行独 立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,并就有关事项发表 独立意见,充分发挥独立董事的作用,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其 是中小股东的合法权益,积极促进公司规范运作和治理水平的提升。

现将本人2025 年度履行职责情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司董事会由9 名董事组成。其中独立董事3 人,符合相关法律法规及公司 制度的规定。

(一)独立董事履历

截至2025 年12 月31 日,公司独立董事为李洪辉先生、黎国鸿先生、刘华 女士三位。

鉴于李相民先生辞去公司独立董事职务且公司拟在境外公开发行股票H 股并在香港联合交易所有限公司上市,公司按照《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》第19A.18(1)条的规定选举一名通常居于香港的独立董事。2025 年 2 月19 日,公司召开了2025 年第一次临时股东大会,选举黎国鸿先生为公司第 二届独立董事,任期自公司2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第二 届董事会任期届满之日止。同时,对相关专门委员会的组成人员进行了调整。

公司在任独立董事为李洪辉先生、刘华女士、黎国鸿先生。

刘华女士:女,1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1992 年7 月至2002 年3 月,任三联集团员工;2002 年7 月至2007 年2 月,任 山东康桥律师事务所律师;2007 年2 月至2008 年7 月,任北京天驰律师事务所 律师;2008 年8 月至2019 年10 月,任山东森信律师事务所合伙人、律师;2019

年11 月至今,任北京天驰君泰(济南)律师事务所合伙人、律师。2024 年2 月 至今,任天岳先进独立董事。

截至目前,本人在公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职, 在提名委员会任职主任委员(召集人)。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事,本人未持有上市公司5%以上股份,未在公司担任除独 立董事以外的其他任何职务,亦不存在为公司及控股股东、实际控制人或者其附 属企业提供财务、法律、咨询等服务,自身及直系亲属、主要社会关系也未在公 司股东单位担任职务等,不存在影响独立性的情形。

作为独立董事,本人具有专业资质及能力,可以在履职过程中保持客观独立 的专业判断,维护全体股东的利益。

二、独立董事年度履职情况

(一)参加董事会、股东(大)会情况

1、董事会、股东(大)会审议决策事项

2025 年公司共召开了9 次董事会,4 次股东(大)会。

报告期内,独立董事出席会议的情况如下:

参加股东

(大)会情

参加董事会情况

况

姓名

报告期内

出席股东

以通讯

是否连续两

亲自出

缺席

委托出

(大)会的

次未亲自参

方式参

应参加董

席次数

次数

席次数

加会议

加次数

事会次数

次数

刘华 9 9 4 0 0 4

2、会议表决情况

2025 年度,本人认真参加了公司的董事会和股东(大)会,忠实履行独立 董事职责,本人认为公司董事会、股东(大)会的召集召开符合法定程序,重大 经营决策事项均履行了相关程序,合法有效。本人对公司董事会各项议案进行了 认真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,对各项议 案均未提出异议。

(二)出席各专门委员会会议及独立董事专门会议情况

2025 年度本人认真履行职责,积极参加各专门委员会的会议,其中参加薪 酬与考核委员会会议2 次、提名委员会会议2 次、审计委员会会议5 次。在审议 及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策 效率。本人认为,提名委员会和薪酬与考核委员会会议以及审计委员会的召集、 召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符 合法律法规和公司章程的相关规定。

2025 年度,公司独立董事专门会议共召开2 次会议,本人亲自出席,对公 司日常关联交易事项进行了讨论。本人认为公司相关关联交易,不会损害公司及 股东利益,同意提交董事会审议。

(三)与会计师事务所的沟通情况

报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通,与会计 师事务所就定期报告及财务问题进行有效地探讨和交流,发挥独立董事的职能及 监督作用。

三、现场考察及公司配合独立董事工作情况

2025 年度,本人充分利用出席董事会、股东(大)会现场会议的机会及其 他个人时间对公司进行实地考察,与公司其他董事、高管进行深入交流并保持密 切联系,掌握公司经营及规范运作情况,全面深入了解公司管理运营状况、财务 状况、募投项目建设进展等重大事项,同时关注外部经济环境及行业市场变化对 公司的影响,提供专业合理的意见与建议,促进公司管理水平持续提升。

本人在行使职权时,公司管理层积极配合,积极沟通,对本人关注的问题予 以充分落实和改进,为本人履职提供了必备的条件和大力的支持。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025 年度,本人在履职过程中,本着重要性的原则,重点关注影响公司规 范运作方面的重大风险事项,通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题, 对其合法、合规性进行独立判断,出具明确的意见。主要表现在以下几方面:

1、应当披露的关联交易情况

报告期内,本人认真审议公司关联交易事项,认为公司日常关联交易属于公 司与关联方之间的正常经营往来,符合公司业务发展需要,不会影响公司的独立 性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖,公司日常关联交易遵 循公开、公平、公正的原则,交易定价依据市场价格公允、合理确定,不会对公 司的持续经营能力产生重大影响,不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。

2、公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形,公司及股东的各项 承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内,公司不存在被收购的情形。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内,本人对公司财务会计报告、定期报告、内部控制评价报告及信息 披露情况进行重点审查与监督。经核查,公司财务信息真实、准确、完整,不存 在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;公司持续健全内控体系,结合A+H 股上市要求修订完善《公司章程》及多项治理制度,内控体系能够有效保障业务 运行与风险管控,决策程序合法合规,未发现重大违法违规情形。

5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内,公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2025 年度审计 机构,同时聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为H 股发行并上市审计机 构,相关审议程序符合法律法规及《公司章程》规定。上述机构具备证券、期货 相关业务资格与境外审计资质,专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养与诚 信状况良好,审计工作坚持独立、客观、公允原则,切实履行审计职责。

6、聘任或解聘上市公司财务负责人

报告期内,公司未发生财务负责人聘任或解聘事项。财务负责人游樱女士自 2024 年9 月任职以来,履职情况稳定,任职资格符合相关规定。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正

报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

8、提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员,承担监事会职权

2025 年,公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及监管 相关要求,结合公司经营发展与治理结构优化需要,完成了监事会取消、董事辞 任及补选等相关事项,所有事项均按规定履行了相应的审议程序和信息披露义务, 具体情况如下:

公司董事李相民先生、黄振东先生和王欢先生先后因个人原因分别申请辞去 公司第二届董事会相关董事职务,辞职后不再担任公司及子公司任何职务,具体 内容详见公司于2025 年1 月28 日披露的《关于变更公司董事及调整公司董事会 专门委员会组成人员的公告》(公告编号:2025-006)及2025 年4 月30 日披露 的《关于董事辞职的公告》(公告编号:2025-036)。

为填补上述董事辞任后的职位空缺,公司于2025 年2 月19 日召开2025 年 第一次临时股东大会,选举李婉越女士为公司第二届董事会非独立董事、黎国鸿 先生为公司第二届董事会独立董事,任期自股东大会审议通过之日起至公司第二 届董事会任期届满之日止;于2025 年7 月2 日召开2025 年第二次临时股东大会, 选举王俊国先生为第二届董事会非独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之 日起至公司第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025 年2 月20 日披露的《2025 年第一次临时股东大会决议公告》 (公告编号:2025-013)及2025 年7月3 日披露的《2025 年第二次临时股东大会决议公告》 (公告编号:2025-047)。

鉴于新《公司法》实施及公司治理结构优化调整需要,公司取消监事会建制, 其原监督职责由董事会审计委员会承接行使。公司就该事项履行了相应的审议程 序,对《公司章程》相关条款进行修订并重新制定《公司章程》,具体内容详见 公司于2025 年10 月15 日披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司 章程>及其附件暨制定及修订公司部分治理制度的公告》(公告编号:2025-069)。

鉴于公司治理结构调整,公司董事王俊国先生申请辞去公司第二届董事会非 独立董事职务,其辞任报告自送达公司董事会之日起生效。为完善公司董事会治 理结构,公司于2025 年10 月30 日召开职工代表大会,同意选举王俊国先生为

公司第二届董事会职工代表董事,任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公 司第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025 年10 月31 日披露 的《关于非独立董事辞任暨选举职工代表董事的公告》(公告编号:2025-075)。

报告期内,公司不存在其他提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员 的情形。

9、董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划

公司董事及高级管理人员2025 年度薪酬及考核激励符合公司实际经营情况 及所处行业、地区的薪酬水平,符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定,薪酬 发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,能够更好激励公司董事及 高级管理人员勤勉尽责。

报告期内,公司完成2024 年限制性股票激励计划预留部分授予,相关决策 程序合法有效,有利于健全长效激励机制、绑定核心人才,不存在损害公司及中 小股东利益的情形。

划。 报告期内,公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

五、总体评价和建议

2025 年度,本人作为公司的独立董事,严格遵守相关法律法规、规范性文 件以及《公司章程》等相关规定,对公司的重大事项发表独立意见,充分发挥独 立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长,切实维护公司的整 体利益及中小股东的合法权益,诚信忠实、勤勉尽责。

2026 年,本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则,按 照有关法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度的要求,继续加 强与公司董事、监事及管理层的沟通,充分利用自身专业知识和经验为公司提出 更多具有建设性的意见和建议,共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展,切 实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事:刘华

2026 年3 月27 日