永冠新材：兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司提前赎回”永22转债”的核查意见

兴业证券股份有限公司

关于上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司 提前赎回“永22 转债”的核查意见

作为上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司(以下简称“永冠新材” 或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐人,兴业证券股份有限公司(以下 简称“兴业证券”或“保荐人”)根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范 运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号--可转换公司债券》 等有关法律法规规定,对公司提前赎回“永22 转债”的情况进行了核查,具体 情况如下:

一、“永22 转债”发行上市概况

(一)可转债发行情况

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海 永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证 监许可[2022]1253 号)核准,永冠新材于2022 年7 月28 日公开发行了770 万张 可转换公司债券,每张面值100 元,发行总额77,000.00 万元,期限6 年。

(二)可转债上市情况

经上海证券交易所《自律监管决定书》[2022]231 号文同意,公司本次发行 的77,000.00 万元可转换公司债券于2022 年8 月26 日起在上海证券交易所挂牌 交易,债券简称“永22 转债”,债券代码“113653”。

(三)可转债利率及转股价格情况

根据《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,可转换公司债券票 面利率为:第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五 年2.50%、第六年3.00%。

根据有关规定和《募集说明书》的约定,公司本次发行的“永22 转债”自 2023 年2 月3 日起可转换为本公司股份。初始转股价格为26.81 元/股。当前转 股价格为16.50 元/股,历次转股价格调整如下:

公司分别于2022 年12 月29 日、2023 年1 月16 日召开第三届董事会第三 十次会议、2023 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于董事会提议向下修 正可转换公司债券转股价格的议案》,2023 年1 月16 日召开第三届董事会第三 十一次会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》,因公 司A 股股价已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的85%(即22.79 元/股),已满足《募集说明书》中规定的 转股价格向下修正的条件,为了充分保护“永22 转债”持有人的利益,优化公 司的资本结构,支持公司的长期发展,2023 年1 月17 日起转股价格从26.81 元/ 股调整为22.79 元/股。因2022 年度利润分配,“永22 转债”的转股价格从22.79 元/股调整为22.59 元/股。调整后的转股价格于2023 年6 月20 日起生效。具体 内容详见公司于2023 年6 月14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及 相关信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司关于 因2022 年度利润分配调整可转债转股价格的公告》(公告编号:2023-042)。

因2023 年度利润分配,“永22 转债”的转股价格由原来的22.59 元/股调整 为22.45 元/股。调整后的转股价格于2024 年7 月8 日起生效。具体内容详见公 司于2024 年6 月28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及相关信息披 露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司关于因2023 年 度利润分配调整可转债转股价格的公告》(公告编号:2024-064)。

因2024 年度利润分配,“永22 转债”的转股价格由原来的22.45 元/股调整 为22.30 元/股,调整后的转股价格于2025 年7 月8 日起生效,具体内容详见公 司于2025 年6 月30 日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技(集 团)股份有限公司关于因2024 年度利润分配调整可转债转股价格的公告》(公 告编号:2025-050)。

因向下修正转股价格,自2025 年9 月25 日起“永22 转债”转股价格由22.30 元/股向下修正为16.50 元/股。具体内容详见公司于2025 年9 月24 日在指定信 息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司关于“永 22 转债”转股价格调整暨转股停复牌的公告》(公告编号:2025-084)。

二、“永22 转债”赎回条款与触发条款

(一)有条件赎回条款

根据《募集说明书》约定:在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述 两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格 赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。当期应计利 息的计算公式为: (IA=B ×i ×t / 365)

其中:IA 为当期应计利息;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将赎回的可转换公司债券票面总金额;i 为可转换公司债券当年票面利率;t 为计 息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算 尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

(二)赎回条款触发情况

公司股票自2026 年1 月22 日至2026 年3 月12 日期间,已有15 个交易日 的收盘价格不低于“永22 转债”当期转股价格(16.50 元/股)的130%(即21.45 元/股),根据《募集说明书》的约定,已触发“永22 转债”的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“永22 转债”的决定

公司于2026 年3 月12 日召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过《关 于提前赎回“永22 转债”的议案》,公司董事会决定行使“永22 转债”的提前 赎回权,按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的全部未转 股的“永22 转债”进行赎回。

四、相关主体交易“永22 转债”情况

经公司自查,公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高 级管理人员在本次“永22 转债”赎回条件满足前的6 个月内不存在交易“永22 转债”的情况。

五、保荐人的核查意见

经核查,保荐人认为:永冠新材本次提前赎回“永22 转债”事项已经公司 董事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《可转换公司债券管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 --规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号--可转换公 司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次提 前赎回“永22 转债”事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于上海冠众诚新材料科技(集团) 股份有限公司提前赎回"永22转债"的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

陈嫣

陈嫣

深馆

徐肖肖

新出有

兴业证券股 限公司

2026年3月27日