R易连1：西南证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司重大诉讼进展的风险提示公告

西南证券股份有限公司 关于上海易连实业集团股份有限公司重大诉讼进展 的风险提示公告

西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“主办券商”)系上海易连实业集团 股份有限公司(股票代码:400226,以下简称“上海易连”或“公司”)股票在全国中小企 业股份转让系统有限责任公司管理的两网及退市公司板块挂牌转让的主办券商,在履 行工作中发现以下情况:

一、重大诉讼的基本情况

上海易连股东杭州浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙发易 连”)披露了《2025 年第一次临时股东会会议决议公告》,公告会议审议通过了解除 柏松、赵光晨、方明哲、李冬宇、曹雪等董事职务的议案及选举高超、王鹏善、李子 禾、王丽英、俞懿航为上海易连第十二届董事会董事的议案。此后,上海易连监事会 披露《重大诉讼公告》及《重大诉讼进展公告》,公告了公司股东向法院起诉请求撤 销2025 年第一次临时股东会决议的案件情况。具体内容详见公司于2025 年6 月6 日、 2025 年6 月13 日、2025 年10 月10 日在股转系统信息披露平台(www.neeq.com.cn) 上披露的相关公告。

二、重大诉讼的进展

近日,主办券商通过上海易连了解到上海市第一中级人民法院就上述案件出具了 (2026)沪01 民终1281 号民事判决书,主要内容为:

(一)当事人基本信息

上诉人(原审原告):于某某

上诉人(原审第三人):杭州浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙)

被上诉人(原审被告):上海易连实业集团股份有限公司

(二)诉讼请求及理由

上诉请求及理由:

上诉人于某某上诉请求:一、撤销一审判决第一项,改判确认上海易连公司于2025 年6 月4 日作出的2025 年第一次临时股东会决议不成立;二、请求认定上海易连公司 于2025 年6 月4 日作出的2025 年第一次临时股东会会议决议违反《公司章程》第八

十条。

主要事实和理由:一、上海易连公司2025 年第一次临时股东会会议决议不成立。 1.浙发易连合伙破产管理人召开临时股东会扰乱了上海易连公司的正常经营,损害了投 资者和债权人利益,应被禁止。2.考量浙发易连合伙与其破产管理人是否有权召集临时 股东会时,应当按照特别条款优于普通条款的原则进行。3.浙发易连合伙召集案涉股东 会内容与清算活动无关,违反我国《民法典》第72 条和《公司法》第236 条之规定。 4.浙发易连合伙的股东权能因破产而应当受限和被削弱,否则其可通过实控上海易连公 司来实现“借壳还魂”,变相继续经营。5.破产管理人代为行使股东权利,超越了法定 职责,违反了我国《企业破产法》第25 条之规定。6.破产管理人代为行使股东权利, 本质上赋予了破产管理人无需出资即获股东权利的特权。7.破产管理人以浙发易连合伙 名义召集股东会,亦存在利冲可能,应被禁止。8.“破产清算”不同于“破产重整”, 破产管理人对上海易连公司并无实施重整的权利。二、上海易连公司2025 年第一次临 时股东会会议决议违反公司章程第八十条。1.根据《公司章程》约定,经董事会提名和 决议,是董事选举产生的必经程序,案涉临时股东会董事产生过程中未经董事会提名 和决议,违反了《公司章程》第八十条。2.原审法院认定“《公司章程》第八十条仅赋 予前任董事会提名权,并不禁止股东会直接选举”存在错误。3.董事会提名权与股东会 选任权属于两个不同的概念,董事会行使提名权不会影响股东会的选任权,更不会导 致董事选任权由股东会完全让渡于董事会。4.《公司章程》第八十条与第九十四条共同 对董事解任和重新选举更换董事起到进一步规范和限制作用。

上诉人浙发易连合伙上诉请求:撤销一审判决第一、二项,改判驳回于某某的一 审诉讼请求或裁定本案发回重审。

主要事实和理由:一、一审法院认为股东决议违反章程第九十四条系事实认定与 法律适用错误。1.一审法院认为本案情形属于“非换届选举”,属事实认定错误。公司 章程第九十四条规定,非董事会换届选举时,选举或更换(不包括确认董事辞职)董 事人数不得超过现任董事的1/3,即讨论适用九十四条的情形应当是“非换届选举时”。 但本案事实而言,浙发易连合伙于2025 年4 月9 日、4 月20 日向上海易连公司董事会、 监事会发送的《关于提请召开临时股东会的函》及2025 年6 月6 日发布的《上海易连 2025 年第一次临时股东会会议决议公告》中均明确议案内容为解除第十一届董事会成 员职务,并选任高超、王鹏善、李子禾、王丽英、俞懿航为第十二届董事会,董事会

任期重新计算,本质是在第十一届董事会任期届满前,对公司董事会提前换届选举。 公司股东会决议内容应当理解为,对董事会成员的提前换届选举,因此案涉情形并不 适用公司章程第九十四条,亦不存在违反公司章程第九十四条。2.一审法院认为公司章 程第九十四条是对无因解任制度通过自治方式适当限制属于法律适用错误。我国公司 法立法支持无因解任制度。股东会对董事的无因解除权本质属于法定解除权,公司章 程无权对其作出限制。3.无因解除不应追溯解除的成因。所谓无因解除,是基于委托合 同性质享受的法定解除权,不受当事人之间的意思表示限制,正因为不受限制,才称 之为“无因”。一审法院认定只有在发生董事严重履职不当、侵害公司利益等情况时, 章程对董事的限制才能被消解,显然属于对无因解除错误理解。另,基于委任关系, 双方均有任意解除权。二、浙发易连合伙虽然是一审第三人的诉讼地位,但在一审中 主张案涉股东会决议有效且不可被撤销,事实上提出了独立的请求权,有权提起上诉。 在一审庭审过程中,上海易连公司的代理人承认由原第十一届董事会成员、公司实际 控制人柏松委托,因案涉股东会决议作出后,始终未完成接管与交接工作,故本案上 海易连公司实际上代表原董事会,因此本案各方形成诉讼对抗关系,浙发易连合伙在 一审的主张应视为对案涉标的的独立请求权。一审判决虽未直接判决浙发易连合伙承 担责任,但浙发易连合伙的利益实质上受到影响,且作为有独立请求权的第三人,有 权提起上诉。三、2025 年12 月5 日,上海易连公司召开了2025 年第三次临时股东会, 议案三修行了公司章程第九十四条;议案四通过了公司董事会提前换届选举;议案五 至九选举产生了公司第十三届董事会成员。当日,公司第十三届董事会第一次临时会 议召开,议案三法定代表人由杨朝阳变更为黄剑,议案四宣告公司营业执照和印章作 废。会议决议内容已在全国中小企业股权转让系统公告,其中关于宣告公司营业执照 和印章作废事项已登报。据此,从诉讼效率、避免讼累等角度考虑,案涉决议及其效 力可予确认。

(三)诉讼裁判情况

二审法院经审理查明,一审判决认定的事实无误,二审法院予以认定。

二审法院认为上海易连公司2025 年第一次临时股东会会议决议成立,但因违反公 司章程而应予撤销。……上诉人于某某、上诉人浙发易连合伙的上诉请求均无事实和 法律依据,法院不予支持,一审判决无误,二审法院依法予以维持。

二审法院判决如下:驳回上诉,维持原判。

三、相关风险提示

根据(2026)沪01 民终1281 号民事判决书,一审法院认为于某某诉请撤销案涉 股东会决议,可予支持,上海易连公司于2025 年6 月4 日作出的第十二届董事会第一 次临时会议决议、于2025 年6 月9 日作出的第十二届董事会第二次临时会议决议,建 立于案涉股东会决议有效的基础上,现均因该股东会决议的撤销,而应认定为不成立。 遂于2025 年9 月30 日依法判决:一、撤销上海易连公司于2025 年6 月4 日作出的2025 年第一次临时股东会会议决议;二、确认上海易连公司于2025 年6 月4 日作出的第十 二届董事会第一次临时会议决议、于2025 年6 月9 日作出的第十二届董事会第二次临 时会议决议均不成立;三、驳回于某某其余诉讼请求。二审维持原判。

2025 年12 月5 日上海易连第十二届董事会作为召集人召开2025 年第三次临时股 东会,会议审议通过了《关于上海易连实业集团股份有限公司董事会提前换届选举的 议案》等十四项议案。同日,上海易连第十三届董事会召开第一次临时会议,审议通 过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司新一届高级管理人员的议案》 等议案,具体内容详见公司于2025 年12 月8 日在股转系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn)上披露的相关公告。

根据(2026)沪01 民终1281 号民事判决书记载,有其他股东针对2025 年12 月5 日的决议在浦东新区法院提起了诉讼,要求确认决议不成立。

主办券商已在全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网及退市公司板 块多次披露关于上海易连的风险提示公告,目前,上海易连选举产生第十二届董事会 的2025 年第一次临时股东会已被法院判决撤销,选举产生第十三届董事会的2025 年 第三次临时股东会系由第十二届董事会提议召开,且可能亦存在诉讼纠纷。

主办券商再次提醒投资者关注上海易连可能存在的公司治理风险。请审慎做出投 资决策,切实防范投资风险。

西南证券股份有限公司

2026 年4 月1 日