瑞尔竞达：发行保荐书

开源证券股份有限公司

关于明光瑞尔竞达科技股份有限公司 REALJD

向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 发行保荐书

保荐机构:开源证券股份有限公司

开源证券

陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

声 明

开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”、“保荐机构”)接受明光瑞 尔竞达科技股份有限公司(以下简称“瑞尔竞达”、“发行人”或“公司”)的委 托,担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机 构,就发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下 简称“本次发行”或“本次证券发行”)项目出具发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易 所证券发行上市保荐业务管理细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第47 号--向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 申请文件》等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、 北京证券交易所有限责任公司(以下简称“北交所”)的有关规定,诚实守信, 勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

(本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《明光瑞尔竞达科技股份 有限公司招股说明书》中相同的含义。)

3-1-1

目 录

声 明 ...... 1

第一节 本次证券发行基本情况...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、保荐机构与发行人之间的关联关系...... 5

四、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5

第二节 保荐机构的承诺...... 8

第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 10

一、对本次证券发行的推荐结论...... 10

二、本次发行履行了法定的决策程序...... 10

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......11

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 12

五、本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的上市条件...... 14

第四节 发行人存在的主要风险及发展前景...... 18

一、发行人存在的主要风险...... 18

二、发行人的发展前景...... 23

第五节 其他事项的核查意见与说明...... 27

一、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查...... 27

二、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查意见...... 27

三、保荐机构对发行人的财务专项核查情况...... 28

四、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况...... 29

五、关于前期会计差错更正事项的核查意见...... 29

开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书......32

3-1-2

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员

(一)保荐机构

开源证券接受瑞尔竞达的委托,担任其向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市的保荐机构。

(二)开源证券保荐代表人、协办人及项目组成员

1、保荐代表人

开源证券为本项目指定的保荐代表人为张冯苗和郑媛,其执业情况如下:

张冯苗:保荐代表人,现任职于开源证券投资银行总部,毕业于南京航空航 天大学,注册会计师,从事投资银行业务相关工作10 年。曾主持或参与浩明科 技、钢诺新材、利树股份等IPO 上市项目;巨能股份、水治理、康远股份、闽威 实业等北交所上市或精选层挂牌项目;全新好、荣科科技、永泰能源等重大资产 重组项目;新野纺织非公开发行股票项目;江山股份、天下秀等股权收购项目; 新野纺织非公开发行公司债项目;和烁丰、海合达、泽宏科技、中科水生等多个 新三板挂牌、并购重组或收购项目,证券执业证书编号S0790720110004。

郑媛:保荐代表人,现任开源证券投资银行总部团队负责人,北京科技大学 理学硕士,从事证券公司投资银行业务相关工作13 年。曾主持或参与:北京博 纳电气、浙江洁华控股、钢诺新材等IPO 上市项目;巨能股份、水治理、康远股 份等北交所上市或精选层挂牌项目;天下秀、大美游轮收购、意匠轩收购等股权 收购项目;璇林科技、奥飞久通、埃文低碳、睿通股份等多个新三板挂牌或股票 发行项目,证券执业证书编号S0790721080003。

2、项目协办人及其他项目组成员

(1)项目协办人:李凤伟;

3-1-3

3-1-4

(2)其他项目组成员:徐坤、刘芳名、胡志强、于宁、王晓东、夏沛文、

胡吉阳、冯闰博、刘雨欣。

二、发行人基本情况

公司名称:明光瑞尔竞达科技股份有限公司

注册资本:13,304.54 万元

法定代表人:徐瑞图

有限公司成立日期:2004 年12 月27 日

股份公司成立日期:2022 年11 月29 日

公司住所:安徽省滁州市明光市工业园区

邮政编码:239400

电话号码:0550-8132566

传真:0550-8132566

互联网网址:https://www.realjd.com

电子信箱:realjd@realjd.com

本次证券发行类型:人民币普通股

经营范围:一般项目:工程和技术研究和试验发展;新材料技术研发;碳减

排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;耐火材料生产;耐火材料销售;特种陶

瓷制品制造;特种陶瓷制品销售;资源再生利用技术研发;技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口(除许可

业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。许可项目:发电业务、

输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

截至本发行保荐书签署日,开源证券与发行人之间的关系如下:

(一)开源证券作为保荐机构,开源证券及其下属子公司不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有开源证券 及开源证券下属子公司股份的情况;

(三)开源证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

(四)开源证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股 股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况、相互提供担保或融 资的情况。

(五)开源证券与发行人之间不存在其他影响保荐人独立性的关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)开源证券内部审核程序

第一阶段:项目的立项审查阶段

业务部门负责人首先对项目组提交的立项申请材料进行审核。质量控制部对 立项申请材料进行初审后,安排召开立项会议。立项委员会参会委员在会议上就 关注问题向项目组进行询问,并提出专业意见和建议。参会立项委员三分之二及 以上同意的项目为立项通过。

第二阶段:项目的管理和质量控制阶段

保荐代表人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核,确保项目的所有 重大问题已及时发现并得以妥善解决。质量控制部对项目材料进行审核,并将初

3-1-5

审意见反馈给项目组。项目组应落实初审意见,修改报送材料相关文件,并将落 实情况反馈给质量控制部。质量控制部原则上应在收到项目组修改的相关材料后 的2 个工作日内完成补充审核工作。

业务部门申请启动内核会议审议程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作 底稿的获取和归集,并提交质量控制部验收。验收通过的,质量控制部应当制作 项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通 过的,不得启动内核会议审议程序。

第三阶段:项目的内核审查阶段

内核管理部对申报材料按照公司内核工作相关要求就文件的齐备性、完整性 和有效性进行核对,申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作,并保证 完整性和齐备性。

内核管理部根据项目类别对应问核文件,组织对问核对象进行问核,并就问 核情况发表意见;完成问核后,签字保荐代表人和问核人员应在问核文件上签字 确认,签字确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一。

内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上,结合项目质量控 制报告,重点关注审议是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求, 尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的,应提出书面反馈意见。

内核管理部应当对意见的答复、落实情况进行审核,确保内核意见在项目材 料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

(二)开源证券内核意见

1、首次申报

2025 年3 月7 日,开源证券召开2025 年第2 次内核会,对明光瑞尔竞达科 技股份有限公司北交所上市项目进行审核。本次应参加内核会议的内核委员人数 7 人,实际参加人数7 人,达到规定人数。

3-1-6

经审议,本次内核会议获7 票同意表决通过,会议认为:明光瑞尔竞达科技 股份有限公司符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件,其 发行并在北交所上市申请文件真实、准确、完整,符合《公司法》《证券法》等 的规定,不存在重大的法律和政策障碍,同意保荐明光瑞尔竞达科技股份有限公 司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。

2、2025 年1-6 月加期

2025 年9 月28 日,开源证券保荐项目2025 年第9 次书面审议:明光瑞尔 竞达科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市IPO 项目-2025 年 半年报加期。本次应参加审议的内核委员人数7 人,实际审议人数7 人,达到规 定人数。

经审议,本次内核获7 票同意表决通过,审议认为:明光瑞尔竞达科技股份 有限公司符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件,其发行 并在北交所上市申请文件真实、准确、完整,符合《公司法》《证券法》等的规 定,不存在重大的法律和政策障碍,同意保荐明光瑞尔竞达科技股份有限公司向 不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。

3、2025 年报加期

2026 年3 月16 日,开源证券保荐项目2026 年第1 次书面审议:明光瑞尔 竞达科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市IPO 项目-2025 年 报加期。本次应参加审议的内核委员人数7 人,实际审议人数7 人,达到规定人 数。

经审议,本次内核获7 票同意表决通过,审议认为:明光瑞尔竞达科技股份 有限公司符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件,其发 行并在北交所上市申请文件真实、准确、完整,符合《公司法》《证券法》等的 规定,不存在重大的法律和政策障碍,同意保荐明光瑞尔竞达科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。

3-1-7

第二节 保荐机构的承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定,对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人公开发行 股票并在北交所上市,并据此出具本发行保荐书。

开源证券作为瑞尔竞达向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 的保荐机构,就如下事项做出承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发 行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发 行股票注册管理办法》采取的监管措施;

9、自愿接受北交所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》

3-1-8

采取的监管措施;

10、中国证监会、北交所规定的其他事项。

3-1-9

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《保荐人尽职调查工作准则》 等有关规定,对发行人进行了审慎核查;在充分了解发行人的经营状况及其面临 的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《北京证券交 易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》(以下简称“《注册管理 办法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《北交所上市规则》”)、 《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、法规及中国证 监会规定的发行条件,并确信发行人的申请文件真实、准确、完整,同意作为保 荐机构推荐其在境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。

二、本次发行履行了法定的决策程序

经保荐机构逐项核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》 《注册管理办法》及中国证监会、北交所规定的决策程序,具体如下:

(一)发行人董事会审议了有关发行及上市的议案

2024 年12 月6 日,公司召开第一届董事会第十五次会议,审议通过《关于 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本 次发行相关的议案。

2025 年3 月6 日,公司召开第一届董事会第十八次会议,审议通过《关于 调整公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议 案》,对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行相应调减。

(二)发行人股东(大)会对本次发行及上市相关事项的批准与授权

2024 年12 月24 日,公司召开2024 年第二次临时股东大会,审议通过《关 于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与

3-1-10

本次公开发行相关的议案,并同意授权董事会办理与公司本次发行并上市有关的 具体事宜。

综上,保荐机构认为,发行人本次发行已获得了必要的批准和授权,履行了 必要的决策程序,决策程序合法有效。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

经保荐机构逐项核查,发行人符合《证券法》规定的发行条件:

(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构

经保荐机构核查,报告期内,发行人已依法建立了股东(大)会、董事会、 监事会、董事会秘书等公司治理体系。发行人历次股东(大)会召集、召开符合 法定程序,表决内容合法、合规。董事会由8 名董事组成,其中独立董事3 名; 监事会由3 名监事组成,其中股东代表监事1 名,职工代表监事2 名,股东代表 监事由股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。 公司董事、监事人数及资格均符合法定要求。同时发行人对总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的分工授权合理,与其业务分工、职责 相匹配。

2025 年9 月15 日,公司召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过《关 于设立董事会审计委员会并选举审计委员会成员的议案》。

2025 年9 月30 日,公司2025 年第二次临时股东会审议通过取消监事会, 《监 事会议事规则》等与监事会相关的制度相应废止。公司不再设置监事会后,由董 事会审计委员会承接并行使监事会职权。

综上,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第 一款第一项的规定。

(二)发行人具有持续经营能力

报告期内,发行人财务状况和盈利能力良好,经营模式、产品或服务的品种

3-1-11

结构未发生重大变化;发行人行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化; 发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变 化;发行人最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

综上,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第二项的 规定。

(三)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人最近三年的财务会计报告的审计意见均为标准无保留意见,符合《证 券法》第十二条第一款第三项的规定。

(四)发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

经保荐机构核查,发行人及其主要股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证 券法》第十二条第一款第四项的规定。

(五)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

经核查,发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件,符合《证券法》第十二条第一款第五项的规定。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

经保荐机构逐项核查,发行人符合《注册管理办法》关于向不特定合格投资 者公开发行新股的条件:

(一)发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

经核查,发行人股票于2023 年12 月8 日起在全国股份转让系统挂牌公开转 让并同时进入创新层。截至本发行保荐书出具日,发行人为创新层挂牌公司且已 经挂牌满12 个月,符合《注册管理办法》第九条的规定。

3-1-12

3-1-13

(二)发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

经保荐机构核查,发行人已依法建立了股东(大)会、董事会、监事会、董

事会秘书等公司治理体系。发行人历次股东(大)会召集、召开符合法定程序,

表决内容合法、合规。董事会由8 名董事组成,其中独立董事3 名;监事会由3

名监事组成,其中股东代表监事1 名,职工代表监事2 名,股东代表监事由股东

大会选举产生,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。公司董事、

监事人数及资格均符合法定要求。同时发行人对总经理、财务总监、董事会秘书

等高级管理人员的分工授权合理,与其业务分工、职责相匹配。

2025 年9 月15 日,公司召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过《关

于设立董事会审计委员会并选举审计委员会成员的议案》。

2025 年9 月30 日,公司2025 年第二次临时股东会审议通过取消监事会, 《监

事会议事规则》等与监事会相关的制度相应废止。公司不再设置监事会后,由董

事会审计委员会承接并行使监事会职权。

综上,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《注册管理办法》第十

条第一项的规定。

2、发行人具有持经营能力,财务状况良好

经保荐机构核查,发行人报告期内连续盈利,经营业绩稳定,财务状况良好,

管理层稳定,公司所在的行业不存在重大不利变化,公司具有持续经营能力,符

合《注册管理办法》第十条第二项的规定。

3、最近三年财务会计报告无虚假记载,被出具无保留意见审计报告

发行人最近三年财务会计报告的审计意见均为标准无保留意见,符合《注册

管理办法》第十条第三项的规定。

4、依法规范经营

报告期内,发行人不存在重大违法违规行为,依法规范经营,符合《注册管 理办法》第十条第四项的规定。

(三)发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

经公开信息查询,并经保荐机构核查:

1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、重大信息 披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为;

罚。 3、发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内未受到中国证监会行政处

综上,发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

五、本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的上市条件

保荐机构依据《北交所上市规则》相关规定,对发行人是否符合向不特定合 格投资者公开发行股票的条件进行了逐项核查,具体核查意见如下:

(一)发行人本次发行符合《北交所上市规则》第2.1.2 条的规定

1、发行人属于创新层挂牌公司

详见本发行保荐书“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次证 券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”之“(一)发行人本次发行符合 《注册管理办法》第九条的规定”。

2、发行人符合中国证监会规定的发行条件

发行人符合中国证监会发布《注册管理办法》中规定的发行条件,详见本发

3-1-14

行保荐书“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次证券发行符合《注 册管理办法》规定的发行条件”。

3、发行人最近一年期末净资产不低于5,000 万元

发行人截至2025 年12 月31 日归属于母公司所有者的股东权益为68,284.64 万元,高于5,000 万元,符合相关要求。

4、发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100 万股,发行对象 不少于100 人

发行人本次公开发行股份数量预计不少于100 万股且不超过4,435.00 万股 (不考虑超额配售),发行对象预计不低于100 人,符合相关要求。

5、公开发行后,公司股本总额不少于3,000 万元

本次发行前,发行人股本总额为13,304.54 万元,本次公开发行后,发行人 股本总额预计不超过17,739.54 万元(不考虑超额配售),不少于3,000 万元,符 合相关要求。

6、公开发行后,公司股东人数不少于200 人,公众股东持股比例不低于公 司股本总额的25%;公司股本总额超过4 亿元的,公众股东持股比例不低于公司 股本总额的10%

发行人股本总额未超4 亿元,公开发行后公众股东持股比例预计超过25%, 预计股东人数将超过200 人,符合相关要求。

7、发行人市值及财务指标符合本规则规定的标准

详见本发行保荐书“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证 券发行符合《北交所上市规则》规定的上市条件”之“(二)发行人本次发行符 合《北交所上市规则》2.1.3 条的规定”。

8、北交所规定的其他上市条件。

发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2 条第(八)款北交所规定的其他上

3-1-15

市条件。

(二)发行人本次发行符合《北交所上市规则》第2.1.3 条的规定

2023 年9 月1 日,北交所发布《北交所坚决贯彻落实中国证监会部署全力 推进市场高质量发展》,优化发行底价确定方式,调整信息披露要求,不再要求 发行人提前确定发行底价,发行人可将后续询价或定价产生的价格作为发行底价, 进一步提升新股发行定价的市场化水平,促进一二级市场平衡发展。

结合同行业可比上市公司、行业整体估值以及北交所上市公司发行市盈率等 情况,预计公司公开发行股票后的总市值不低于2 亿元。

根据和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报 告》,公司2024 年度、2025 年度归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损 益前后孰低数)分别为7,944.86 万元、9,125.10 万元,符合“最近两年净利润 均不低于1,500 万元”的标准;公司2024 年度、2025 年度的加权平均净资产收 益率(扣除非经常性损益前后孰低数)分别为14.68%、14.39%,符合“加权平 均净资产收益率平均不低于8%”的标准。

综上,公司符合《北交所上市规则》第2.1.3 条第一项“(一)预计市值不低 于2 亿元,最近两年净利润均不低于1500 万元且加权平均净资产收益率平均不 低于8%,或者最近一年净利润不低于2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”的条件。

(三)发行人本次发行符合《北交所上市规则》第2.1.4 条的规定

1、最近36 个月内,发行人及其控股股东、实际控制人,不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为。

2、最近12 个月内,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚,或因证券市场违法违规行为

3-1-16

受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开 谴责。

3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机 构立案调查,尚未有明确结论意见。

4、发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情 形尚未消除的情况。

5、发行人最近36 个月内,不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规 定在每个会计年度结束之日起4 个月内编制并披露年度报告,或者未在每个会计 年度的上半年结束之日起2 个月内编制并披露中期报告的情形;

6、发行人不存在中国证监会和北交所规定的,对发行人经营稳定性、直接 面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响,或者存在发行人利益受到损害 等其他情形。

综上,发行人不存在《北交所上市规则》第2.1.4 条规定的不得申请公开发 行上市的情形。

3-1-17

第四节 发行人存在的主要风险及发展前景

一、发行人存在的主要风险

(一)经营风险

1、宏观经济、产业政策及下游行业周期波动的风险

公司产品广泛应用于宝武集团、首钢集团、鞍钢集团、河钢集团、沙钢集团、 安丰钢铁、俄罗斯NLMK 钢铁、俄罗斯北方钢铁、越南台塑、土耳其ISDERMIR 钢铁等国内外大型钢铁企业。钢铁行业的景气度对公司的经营业绩存在重大影响, 一方面影响公司业务增长与盈利能力,另一方面也影响公司应收账款的回收速度。 钢铁行业与国家宏观经济、产业政策支持力度以及行业周期波动息息相关,若出 现宏观经济整体增速放缓、产业政策趋严或者钢铁行业出现周期性下行趋势,则 会导致客户需求下降,对公司生产经营产生负面影响,进而影响公司整体经营业 绩。

2、市场竞争加剧的风险

从产品应用来看,公司所处行业属于耐火材料行业。根据国家统计局及行业 协会数据显示,2022 年规模以上耐火材料企业数量从2019 年的1958 家缩减至 1426 家,耐火材料主营业务收入超过20 亿元的企业8 家,超过30 亿元的企业 仅3 家,国内耐火材料行业生产规模相对分散,整体集中度较低,市场竞争较为 激烈。随着国家各项环保政策的落地实施,国内耐火材料行业整合速度加快。若 公司未来不能采取积极有效措施应对日益激烈的竞争格局,或未能及时根据客户 需求变化调整经营策略,未来将面临业务增长放缓及市场份额下降的风险。

3、原材料价格波动风险

公司原材料主要为氮化硅铁、碳化硅、树脂、棕刚玉、氧化铝等重要原料。 上述原材料受环保治理及行业整顿力度的影响,耐火材料上游矿石开采行业可能 存在地域性或阶段性的限产、停产情况,从而可能导致耐火材料的原材料价格呈

3-1-18

现不同幅度的波动。报告期内,原材料成本在公司生产成本中所占比例较大,原 材料价格的上涨或下降,会导致公司成本相应增加或降低。如果未来主要原材料 出现上涨趋势,将会给公司带来一定的成本压力,进而影响到公司的经营业绩。

4、国家形势或国际关系紧张的风险

报告期内,公司营业收入中境外销售金额分别为13,175.81 万元、13,217.89 万元、6,836.81 万元,占营业收入的比例分别为28.19%、27.75%、14.31%。公 司产品境外销售区域主要包括俄罗斯、土耳其、韩国、越南等地区。公司境外销 售业务受到我国与出口目的地之间国际关系、外贸政策,以及出口目的地自身经 济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果国际关系、地区局势出 现紧张,将对公司境外销售业绩产生一定不利影响。

5、汇率波动风险

公司海外业务主要采用人民币、美元、欧元、越南盾作为结算货币。报告期 内,公司因汇率波动确认的汇兑损益分别为-181.11 万元、-76.17 万元、-532.41 万元,存在一定波动。可见,公司面临一定的汇率波动风险,若公司未能采取有 效措施规避汇率风险,将对公司经营业绩产生一定影响。

(二)财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为21,079.87 万元、23,898.66 万 元、23,233.82 万元,占流动资产的比例分别为32.14%、35.22%、28.78%。随 着公司经营规模的不断扩大,应收账款规模可能还会进一步增加,应收账款管理 难度也将随之增加。虽然公司应收账款账龄主要在1 年以内,并且已按企业会计 准则和相关会计政策合理计提了坏账准备,但如果下游客户的经营状况发生重大 不利变化,可能导致应收账款不能按期收回或无法收回,将会对公司经营业绩、 现金流量、资金周转等正常的生产经营运转产生不利影响。

3-1-19

2、毛利率下降风险

报告期内,公司主营业务毛利率分别为36.06%、36.76%、37.26%,存在一 定范围内的波动。公司主营业务毛利率受原材料价格波动、产品价格及结构变化、 下游客户需求等多重因素共同影响。若未来市场竞争加剧或下游客户需求下降导 致产品销售价格有所下降,或原材料价格出现较大波动,“降本增效”举措不能 有效对冲价格下行的不利影响,则公司主营业务毛利率可能面临下降的风险。

3、税收优惠政策变动风险

报告期内,公司及子公司北京瑞尔均为高新技术企业,享受高新技术企业所 得税优惠政策,企业所得税税率为15%。高新技术企业证书到期后,公司能否继 续获得该项认证取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的 有关条件,若公司未来不能持续满足高新技术企业条件或者相关税收优惠政策发 生重大变化,则可能将无法继续享受相关税收优惠,所得税费用将会有所增加, 进而对公司经营业绩产生不利影响。

(三)内控风险

1、实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人为徐瑞图、徐潇晗父女二人。截至本发行保荐书签署日,徐 瑞图、徐潇晗直接、间接合计控制公司88.3158%的表决权;另外,徐瑞图还担 任公司董事长职务,徐潇晗担任公司副董事长、董事会秘书、副总经理(分管采 购)职务。本次发行后,徐瑞图、徐潇晗控制的股份比例仍然较高。尽管公司已 建立健全了与公司治理、内部控制相关的各项制度,但如果未来实际控制人通过 行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面 实施不利影响,可能会对公司及中小股东造成一定损害,因此,公司存在实际控 制人不当控制的风险。

2、经营规模扩大带来的管理风险

报告期内,公司资产规模和营业收入逐年增长。本次发行完成后,随着募集 资金的到位和募投项目的逐步实施,公司的资产规模、业务规模和人员规模将会

3-1-20

进一步扩大,这将对公司的经营管理水平和内部控制规范等提出更高的要求。若 公司未能建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队,可能会增加公司的 管理成本,影响公司的经营效率。

3、内控风险

报告期内,公司存在关联方资金拆借、票据找零等财务不规范情形,截至本 发行保荐书签署日,公司已完成上述事项的整改。公司如不能按照《企业内部控 制基本规范》等法律法规和自身内部控制的要求,持续加强内部控制并严格规范 执行,将会对公司的公司治理和财务规范性造成不利影响。

(四)技术风险

1、产品研发及技术创新风险

随着钢铁行业的技术进步,下游客户对耐火材料供应商的技术配套、品种多 样化、现场施工水平和现场应用技术服务水平等方面提出了更高的要求,形成了 更高的技术壁垒。为保证公司产品技术能够持续符合市场需求,公司需要不断推 进产品技术创新及新产品的开发。若公司不能对技术、产品和市场需求的发展趋 势做出正确判断,或将导致新项目研发失败或者新产品不能满足客户需求,进而 对公司的长远发展和竞争优势产生不利影响。

2、核心人才流失的风险

公司的长期发展需要坚实的研发基础、持续的创新能力、优良的技术工艺、 高效的运营管理和对行业发展的准确把握,因此公司高度重视核心人才和研发技 术团队的稳定。虽然公司不断完善人才培养、激励和约束机制,但如果公司无法 储备相应的人才以适应公司资产和经营规模扩大后的需求,或公司主要管理人员 及技术人员流失,则可能造成公司生产管理及研发水平下降的风险。

3、核心技术泄密的风险

公司产品的核心竞争力主要体现在配方的研发、工艺技术的改进等方面。公 司多年来积累的专业技术基础、生产技术经验、工艺技术诀窍和现场服务经验,

3-1-21

若由于核心人才流失、第三方恶意窃取等方式导致相关核心技术泄密,被竞争对 手获知或模仿,将会对公司的竞争优势及生产经营造成不利影响。

(五)募投项目风险

1、募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目的可行性分析基于当前经济形势、市场环境、行业发 展趋势及公司研发优势做出。尽管公司已经对募集资金投资项目进行了详细的必 要性分析及可行性论证、经济效益的审慎测算,确认公司募投项目前景和收益良 好,但在项目实施的过程中,若宏观经济环境、市场态势、产业政策、技术进步、 项目进度、经营情况等方面发生重大不利变化,将对募投项目的实施进度、投资 回报和经济效益等产生不利影响,导致募投项目可能存在无法按计划顺利实施或 收益无法达到预期的风险。

2、募投项目产能消化风险

公司募投项目的实施可以提高公司生产能力、研发水平、生产效率,符合公 司整体发展战略。尽管本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务,并根据市场 需求以及公司目前发展现状和模式确定,但由于新增产能是否能够得到有效利用 存在不确定性,如果市场环境发生不利变化、公司的市场开拓情况未达预期,或 者公司募集资金投资项目生产的产品无法满足市场需求,本次募集资金投资项目 增加的产能存在消化不足的风险。

3、本次公开发行摊薄即期回报的风险

本次发行后,公司资金实力将进一步增强,净资产和股本规模将较发行前出 现较大规模增长,由于募投项目从资金投入到产生预期效益需要一定时间,募投 项目效益的实现存在滞后性,因此公司净利润立即实现大规模增长存在一定困难, 本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标可能较发行前出现一定幅度的 下降,短期内公司即期回报存在被摊薄的风险。

(六)发行失败风险

3-1-22

本次公开发行的发行结果,将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的 判断及认可等多种因素影响。本次公开发行可能存在投资者认购不足、发行对象 人数不足或发行后总市值未能达到北交所发行上市条件以及触发相关法律法规 规定的其他发行失败的情形,公司将面临发行失败的风险。

二、发行人的发展前景

(一)发行人所处行业发展前景

1、政策趋严,产业集中度进一步提高

近年来,随着环保监管和安全监督趋严,政府部门出台了各类政策对耐火材 料的产业结构调整和节能环保生产工艺建设进行引导,对上游矿产资源的开采进 行规范,设定多种门槛淘汰落后产能。在此背景下,国内龙头企业迅速调整发展 战略,转为技术导向,部分中小企业由于技术壁垒和缺乏创新技术人才,无法找 到相适应的发展之路而关闭,为优势企业集中市场资源提供了条件,促使产业集 中度进一步提高。预计未来期间,我国耐火材料行业将进一步通过产业升级、并 购重组等方式不断提升行业集中度,优化行业竞争环境。

2、新型、绿色、高性能耐火材料需求增长

随着耐火材料行业的技术进步、产品功能的不断提升、行业产能的不断扩大, 以及下游应用领域的产业升级,耐火材料企业需不断从产品创新、技术提升、产 业链延伸、增加下游产业等需求中寻找新的增长点。

随着“双碳”战略目标的提出及实施,国内大型钢铁集团已纷纷响应国家号 召制定实施计划,实施路径包括增添CCUS 技术设备、生产电气化、优化原料结 构、改进工艺、提高能源效率等。在此背景下,国内钢铁行业冶炼技术从长流程 转换为短流程,以及随着氢能冶炼等技术的成熟及运用,必然也将促使相适应的 新型绿色耐火材料需求增长。

从短期来看,钢铁行业严控碳排放,力争在2030 年前实现“碳达峰”。最 重要措施就是压减粗钢产量,淘汰落后产能、严控新增产能。为实现钢铁行业绿

3-1-23

色低碳发展,高炉大型化、现代化已是必然趋势,对于高炉用耐火材料的节能、 绿色、环保等性能亦将提出更高要求。

3、满足内需的前提下,进一步扩大海外市场

未来在满足内需的前提下,国际海外市场的拓展将成为我国耐火材料行业的 增长点之一。国家倡议的“一带一路”等政策为国内工业行业走出国门,拓展国 际海外市场创造了条件,也为我国耐材企业的发展提供了重大市场机遇。钢铁、 有色、建材、石化行业已经开始大力拓展海外市场,进军非洲、中东、东南亚等 地,也为我国耐火材料企业开拓海外市场开辟了新的途径,耐火材料企业将紧跟 下游行业的发展步伐,扩大海外市场营销。国际市场客户对耐火材料的品质通常 具有较高要求,随着耐火材料行业不断整合,技术实力出众的耐火材料企业在开 拓海外市场竞争中将具有较强优势。

(二)发行人具有较强的竞争优势

1、产品开发及技术创新能力突出

耐火材料行业的技术发展主要集中在对目前各生产工艺的改进,并最终体现 在原材料及能源利用效率的提升上。与传统耐火材料企业相比,公司更加注重技 术创新,持续发展新技术、新工艺,致力于为高温工业提供更加长寿、低耗、绿 色、节能的耐火材料产品及整体解决方案,为社会可持续发展创造价值。

公司作为一家高新技术企业,拥有安徽省工业和信息化厅评选的“安徽省企 业技术中心”和安徽省人力资源和社会保障厅批准设立的“安徽省博士后科研工 作站”,还被评选为国家级专精特新“小巨人”企业(第六批)、安徽省“专精特 新”中小企业、安徽省创新型中小企业。公司子公司北京瑞尔作为高新技术企业, 被评选为北京市“专精特新”企业、北京市“小巨人”企业,并被北京市科学技 术委员会、中关村科技园区管理委员会授予“瞪羚”企业。长期以来,公司不断 加深对高性能耐火材料产品及解决方案的研究,并因此取得了一定的科技成果。 另外,公司还拥有一批具有行业相关学术背景的专业团队,核心成员均拥有钢铁 冶金、材料学等相关专业学术背景。

3-1-24

2、全流程覆盖的技术应用及服务能力

公司核心管理人员均拥有钢铁冶金行业相关学术背景和技术经验,对钢铁冶 金工艺及其所需关键耐火材料理解较为深刻。经过多年的发展,公司现已形成了 一支具备钢铁冶金工艺及耐火材料经验的综合型跨界队伍,能够为客户提供定制 化适配技术以及产品应用服务。公司能够派驻专业、成熟的技术服务团队,为客 户提供各项现场指导服务,根据不同客户实际生产环境、设备及工艺的需求,提 供针对性的产品使用和指导建议。公司能够依托产品和技术优势,为客户提供从 现场调研、技术方案设计、产品制造、现场指导、售后跟踪服务等全流程技术服 务和解决方案。

3、优质的客户资源及良好的品牌形象

公司承担了国内外多个大型炼铁高炉的方案设计及配套耐火材料提供,为炼 铁高炉的长寿、减排、节能和绿色耐火材料的研发和技术集成做出了突出贡献, 在耐火材料行业细分市场具有一定的竞争优势。经过多年的发展,“瑞尔”品牌 已成为下游客户及市场认可度相对较高的品牌之一。

公司积极拓展国内外市场,凭借突出的设计能力、可靠的产品质量、丰富的 技术积累,产品广泛服务于宝武集团、首钢集团、鞍钢集团、河钢集团、沙钢集 团、安丰钢铁、俄罗斯NLMK钢铁、俄罗斯北方钢铁、越南台塑、土耳其ISDERMIR 钢铁等国内外大型钢铁集团及其下属子公司,并与其建立了长期、稳定合作关系, 在行业内树立了良好的品牌形象。

4、丰富的生产技术经验及完善的生产管理、产品质量管控制度

公司在长期经营中积累了丰富的生产技术经验,制定了完备的生产管理制度 体系。在产品质量、环境及职业健康安全管控方面,公司通过了ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO14001:2015 环境管理体系认证、ISO45001:2018 职业健 康安全管理体系认证等众多认证。此外,公司依照内部运营实际情况,制定了逻 辑严谨、内容完善的管理体系手册,用以推动公司研发、生产、销售等众多程序 的规范化、流程化,加强公司管理运营能力,保证供产销的稳定性。

3-1-25

未来,募集资金投资项目的实施,将有助于公司主营业务生产能力的稳步提 升,进一步扩大公司业务规模和增强行业地位,同时拓展公司核心技术和工艺在 新领域的应用,多维度提升公司的盈利能力、技术创新能力和抗财务风险的能力, 强化公司核心竞争力,促进现有业务向更高层次发展,满足公司未来发展战略。

综上,保荐机构认为:发行人具有良好的发展前景。

3-1-26

第五节 其他事项的核查意见与说明

一、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查

发行人在招股说明书中就发行人拟采取的填补被摊薄即期回报的措施及承 诺以及发行人董事、高级管理人员的承诺事项等进行了充分的信息披露。

经核查,保荐机构认为发行人关于本次摊薄即期回报拟采取的填补即期回报 措施及发行人董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护 中小投资者合法权益的精神。

二、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查意见

保荐机构开源证券股份有限公司按照《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(中国证券监督管理委员会公告 [2018]22 号)的规定就本次发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人(以下简 称“第三方”)的行为核查如下:

(一)保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的行为

根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》,开源证券 聘请北京观韬(西安)律师事务所担任本次发行的见证律师。北京观韬(西安) 律师事务所为本次发行提供发行及承销见证、出具专项法律意见书等法律服务。

北京观韬(西安)律师事务所成立于2001 年7 月15 日,统一社会信用代码 为31610000730403477F ,持有《律师事务所分所执业许可证》(编号: 31610000730403477F),具备从事证券法律业务资格。

开源证券聘请北京观韬(西安)律师事务所费用由双方协商确定,并由开源 证券以自有资金通过银行转账方式支付,不存在利益输送或商业贿赂等行为。

3-1-27

除上述情况外,本项目执行过程中,保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘 请第三方的情形,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的相关规定。

(二)发行人除依法需聘请的中介机构外存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为

经核查,在本次发行并在北交所上市中,发行人依法聘请了开源证券股份有 限公司担任保荐机构和主承销商、上海市锦天城律师事务所担任法律顾问、和信 会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构。发行人已与上述中介机构签订了 有偿聘请协议,上述中介机构根据相关规定,对本次发行出具了专业意见或报告, 聘请行为合法合规。

除依法聘请的证券服务机构外,发行人还聘请时美金创商务咨询(北京)有 限公司提供底稿辅助整理等服务,聘请香港希仕廷律师行、越南TIS 律师事务所 有限公司分别为香港瑞尔和越南瑞尔提供法律服务(即出具境外法律意见书)。 该等第三方是为发行人提供向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 过程中所需的服务,聘请其他第三方具有必要性,交易价格系双方基于市场价格 友好协商确定,资金来源为公司自有资金,聘请行为合法合规,符合《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会 公告[2018]22 号)的相关规定。

三、保荐机构对发行人的财务专项核查情况

保荐机构对发行人报告期的财务会计信息开展了全面核查工作,对发行人报 告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序,确保发行 人财务会计信息的真实性。

财务核查过程中,保荐机构对主要客户、供应商进行了访谈和执行了函证程 序,查阅了发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件,并综合运用抽样、 分析性复核、细节测试等核查方法对发行人报告期财务会计信息进行了核查。

3-1-28

3-1-29

经核查,保荐机构认为,发行人内部控制制度健全合理,收入及盈利真实,

不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。

四、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》,截至本发行保荐书出具之日,发

行人持股5%以上的股东无私募投资基金或私募投资基金管理人。

五、关于前期会计差错更正事项的核查意见

报告期内,发行人不存在前期会计差错更正事项。

(本页无正文,为《开源证券股份有限公司关于明光瑞尔竞达科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签 章页)

项目协办人:

李凤伟

李凤伟

保荐代表人:

省你

张冯苗

郑媛

保荐业务部门负责人:

至

李靖

内核负责人:

往

保荐业务负责人:

华央平

毛剑锋

李刚

开 证券股份

2162032日 24日

3-1-30

(本页无正文,为《开源证券股份有限公司关于明光瑞尔竞达科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签 章页)

保存机构事长、总经理:

日证养服务

证

料

年

日

3-1-31

3-1-32

附件一:

开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会:

兹授权本公司员工张冯苗、郑媛作为明光瑞尔竞达科技股份有限公司向不特

定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人,具体负责该

公司发行上市的尽职保荐及持续督导等各项保荐工作事宜。

截至本授权书出具日:

一、上述两名保荐代表人最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会采取

过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录

情况。

二、上述两名保荐代表人中,张冯苗最近三年曾担任已完成的巨能股份

(871478)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的签字保

荐代表人;郑媛最近三年曾担任已完成的巨能股份(871478)向不特定合格投资

者公开发行股票并在北京证券交易所上市的签字保荐代表人。

三、上述两名保荐代表人中,张冯苗未担任在审的首发、再融资项目签字保

荐代表人;郑媛未担任在审的首发、再融资项目签字保荐代表人。

本公司法定代表人李刚和本项目签字保荐代表人张冯苗、郑媛承诺上述情况

真实、准确、完整,并承担相应的责任。

特此授权。

(本页无正文,为《开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)

保荐代表人:

保荐机构法定代表人:

张冯苗

证券股

女

证

有限公

限

2026年

A2

一日

3-1-33