东阳光：章程(2026年4月修订)

广东东阳光科技控股股份有限公司章程

(2026 年4 月修订)

第一章 总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”),并按照有关规定,先后对照 《股份有限公司规范意见》和《公司法》进行规范,依法履行了重新登记手续。

公司经成都市体制改革委员会成体改[1988]16号文《关于同意成都量具刃具 总厂、四川电器厂超前改革试点的通知》批准,以社会募集方式设立,在成都 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。2008年,经公司2007年度股东大会 通过,公司迁址到广东省韶关市乳源县经济开发区,在韶关市工商行政管理局变 更注册登记,取得营业执照。

第三条公司于1989年1月8日经中国人民银行成都市分行批准,首次向社会 公众发行人民币普通股1500万股。1993年2月24日经成都市体改委批准,再次向 社会公众发行人民币普通股1800万股。1993年9月17日公司向境内投资人发行的 以人民币认购的普通股1800万股在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称:广东东阳光科技控股股份有限公司

公司英文全称:GUANGDONG HEC TECHNOLOGY HOLDING CO.,LTD

公司英文缩写:GDHEC CO.,LTD

公司股票代码:600673

第五条公司住所:广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡

公司邮编:512700。

第六条公司注册资本为人民币3,009,555,059元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事,为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担

责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨:科技领先、信誉至上,创一流品牌、创一流企 业。追求最佳企业效益和良好的社会效益,提升公司价值,实现股东利益最大化。

第十四条经依法登记,公司的经营范围:矿产资源的投资;氟化工的投资、 研发;新能源相关产品及新型材料的投资、研发;项目投资;高纯铝、电极箔、 亲水箔及亲水箔用涂料、铝电解电容器、软磁材料、电化工产品的研发和销售; 货物进出口、技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

第三章 股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的面额股,以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。

第十九条公司发起人为原成都量具刃具总厂。

第二十条公司股份总数:3,009,555,059股,公司的股本结构为:普通股 3,009,555,059股,无其他种类股份。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或母公司的股份提供财务资助,公司 实施员工持股计划的除外。

为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 项、第(六)项收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行 使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份;

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。股东应当提前向公司提出书面申请并说明查阅 目的,同时应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后通知该股东到公司指定地点现场查阅、复制有关材料,该 股东应当根据公司的要求签署保密协议或保密承诺函。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提 供查阅,并自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院 撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决 议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息 披露义务。

第三十六条有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二款的 规定执行。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工 作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关 的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以 任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法 行使下列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保;

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形,给公司造成损失的,相 关责任人应当承担赔偿责任,并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻 重程度等情况,给予相关责任人相应的处分。

第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3,即6人 时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的 其他地点。

股东会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开,为股东参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。

第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事 过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。

第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和 主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东 会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主 持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。

第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券 交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本 公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通 知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作 出决议。

第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人的姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事和 高级管理人员参与股东会提供便利。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。

第七十二条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 会批准。

第七十三条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限10年。

第七十八条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

第八十三条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

股东会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序如 下:

(一)股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股东会 召开前向董事会披露其关联关系;

(二)股东会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决;

关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半 数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的 股份数的三分之二以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或者回避,有关该关联事项的 一切决议无效。

第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会提供 便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

除职工代表董事以外的董事候选人可由上届董事会提名,也可由连续90日以 上单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上股东提名,股东 会选举产生。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

董事会或提名股东应当向股东公告候选董事的简历和基本情况,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选 董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。

股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,应当 采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

董事由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过, 获得票数较多者当选。独立董事和其他董事应分别计算以保证独立董事的比例。

第八十七条除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。

第九十三条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。

第九十五条股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当 在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的,新任董事在会议结束之后立 即就任。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾2年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,