*ST华闻：重整计划(草案)之出资人权益调整方案

华闻传媒投资集团股份有限公司重整计划(草案) 之出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性

华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称华闻集团或公司) 已无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力,陷入严重的债务及经营 危机。若无法化解风险、实现重整成功,公司将面临破产清算, 现有财产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配,出资人 权益将为零,届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。 为挽救华闻集团,避免退市和破产清算的风险,出资人和债权人 需共同努力,共同分担实现债务人重整的成本。因此,华闻集团重 整计划对出资人权益进行调整。

二、出资人权益调整的范围

根据《企业破产法》第八十五条第二款规定,重整计划草案 涉及出资人权益调整事项的,应当设出资人组,对该事项进行表 决。

华闻集团出资人组由截至出资人组会议召开公告载明的股权 登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称 中证登深圳分公司)登记在册的华闻集团全体股东组成,上述股 东在出资人组会议召开公告载明的股权登记日后至出资人权益调 整方案实施完毕前,由于交易或非交易原因导致持股情况发生变 动的,出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继 方。

三、出资人权益调整的内容

(一)资本公积金转增股本

以华闻集团现有总股本1,997,245,457股为基数,按照每10股转 增12股的比例实施资本公积转增股本,共计转增2,396,694,548股, 转增后华闻集团的总股本增至4,393,940,005股(最终转增股票准确 数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准)。

(二)资本公积转增股本的分配

上述转增的2,396,694,548股股票不向原股东分配,全部由管理 人按照本重整计划的规定进行分配和处置,具体安排如下:

(1)产业投资人海南联合资产管理有限公司、海南省国有资 本运营有限公司以610,450,000.00元受让500,000,000股转增股票, 受让价格为1.2209元/股。本次重整后,产业投资人将成为公司的控 股股东,海南省国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。 产业投资人本次受让的标的股份登记至指定证券账户之日起三十六 个月内,不通过任何形式(包括集合竞价、大宗交易等各种方式) 转让、减持或者委托他人管理其持有的华闻集团股份。

(2)财务投资人以1,646,340,000.00元合计受让1,193,000,000 股转增股票,受让价格为1.38元/股。财务投资人本次受让的标的股 份登记至指定证券账户之日起十二个月内,不通过任何形式转让、 减持(包括集合竞价、大宗交易等各种方式)或者委托他人管理其 直接和间接持有的华闻集团股份。

(3)703,694,548股转增股票用于清偿华闻集团债务。

重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分 公司实际登记确认的数量为准。

(三)控股股东直接持有股份调整情况

截至重整计划草案提交之日,控股股东国广环球资产管理有限 公司(以下简称国广资产)直接持有华闻集团14,230.02万股股份, 占公司总股本的7.12%。根据中证登深圳分公司出具的证券质押及 司法冻结明细表、证券轮候冻结数据表,国广资产直接持有的华闻 集团股份已全部被天津市高级人民法院司法冻结且存在多地法院轮 候冻结,其中14,195.15万股股份已为中信建投证券股份有限公司债 权1提供质押担保。如对国广资产直接持有华闻集团股份的绝对数 量进行调整,可能严重损害相关债权人等利害关系人合法权益,且 涉及多地司法部门协调,将严重影响重整计划执行效率。

因此,为最大限度维护相关利害关系人合法权益,推动重整计 划高效执行,本次重整不对国广资产直接持有华闻集团股份的绝对 数量进行调整。在按照重整计划规定的出资人权益调整方案实施资 本公积转增股本后,国广资产的直接持股比例将被稀释至3.24%, 其实际享有的表决、分红等权利均将被较大幅度调整。

四、除权与除息

根据《深圳证券交易所交易规则(2023年修订)》第4.4.2条 的规定,除权(息)参考价计算公式为:除权(息)参考价=〔( 前收盘价-现金红利)+配股价格×股份变动比例〕÷(1+股份变动 比例)。证券发行人认为有必要调整上述计算公式时,可以向本所 提出调整申请并说明理由。经本所同意的,证券发行人应当向市场 公布该次除权(息)适用的除权(息)参考价计算公式。

1该笔债权与华闻集团无关,不属于破产债权。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号--破 产重整等事项》(2025年修订)第三十九条第二款的规定,上市 公司拟调整除权(息)参考价格计算公式的,应当结合重整投资人 支付对价、转增股份、债务清偿等情况,明确说明调整理由和规则 依据,并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权(息)参考 价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股 份价格高于上市公司股票价格的,可以不对上市公司股票作除权( 息)处理。

出资人权益调整方案实施后,为反映出资人权益调整事项对 华闻集团股票价值的影响,结合重整投资人支付对价、转增股份、 债务清偿等情况,可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日 的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权 登记日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格,公司股票将 于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参考价; 如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格低于 或等于转增股份的平均价格,本次资本公积转增股本之股权登记日 次一交易日的股票开盘参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。

公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本 除权参考价格的计算公式进行论证,财务顾问可结合公司重整计划 的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整,最终以财务顾问 出具的专项意见为准。

后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参 数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的,公 司将按照前述要求进行调整。

五、出资人权益调整方案的执行效果

出资人权益调整方案执行完毕后,华闻集团原有出资人所持 有的公司股份绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完成后, 随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人的引入,华闻集 团的基本面将发生根本性改善,逐步恢复并将进一步增强持续经 营和盈利能力,公司价值将得到进一步提升,上市地位得以巩固, 公司、债权人和广大中小投资者的合法权益将得到有效保护。

华闻传媒投资集团股份有限公司

2026年4月9日