西藏天路：第七届董事会第二十八次会议决议公告

西藏天路股份有限公司 第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西藏天路股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十八次会议于2026 年4 月8 日(星期三)以现场与通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发 送至公司各位董事及高级管理人员。会议应出席董事9 人,实际出席董事9 人。会议 召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会 董事以现场和通讯方式表决,形成决议如下:

一、审议通过了关于《公司2025 年度总经理工作报告》的议案

二、审议通过了关于《公司2025 年度董事会报告》的议案

此项议案需提交公司2025 年年度股东会审议。

三、审议通过了关于《公司2025 年年度报告及摘要》(含财务决算方案)的议案

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海 证券交易所http://www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司2025 年年度 报告》和《西藏天路股份有限公司2025 年年度报告摘要》。

四、审议通过了关于《公司2025 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》 的议案

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司实现净利润-58,755,830.07 元,其中归属于母公司所有者的净利润-56,830,483.85 元,按《公司章程》以及相关 法律的有关规定在当年实现盈利情况下计提10%法定盈余公积金。2025 年度实现的可

供分配的净利润为0.00 元,加上2024 年剩余未分配利润643,801,390.71 元,2025 年度可供投资者分配的利润为586,970,906.86 元。

按照《公司章程》和《西藏天路股份有限公司未来三年(2024 年-2026 年)股东 回报规划》中对于现金分红的相关要求,2025 年度亏损,当年每股收益低于0.12 元, 2025 年度不满足实施分红的条件。故2025 年度不进行现金利润分配、不送红股,不 实施资本公积金转增股本。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海 证券交易所http://www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于2025 年 度拟不进行利润分配的公告》(2026-016 号)。

此项议案需提交公司2025 年年度股东会审议。

五、审议通过了关于《公司2025 年度内部控制评价报告》的议案

详见同日刊登在上海证券交易所http://www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路 股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》。

六、审议通过了关于《公司2025 年度内部控制审计报告》的议案

详见同日刊登在上海证券交易所http://www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路 股份有限公司2025 年度内部控制审计报告》。

七、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员确认2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬方案的议案》

本议案经由董事会薪酬与考核委员会审议通过,各位董事在讨论本人薪酬事项时 均予以回避。

表决结果:各位董事在审议本人薪酬事项时均回避表决,表决结果均为:8 票同 意,0 票反对,0 票弃权;其余非独立董事和高级管理人员薪酬方案的表决结果为: 同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

此项议案涉及到董事薪酬的部分需提交公司2025 年年度股东会审议。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海 证券交易所http://www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于确认董

事、高级管理人员2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案的公告》(2026-017 号)。

八、审议通过了关于《公司董事会薪酬与考核委员会2025 年度履职情况报告》 的议案

本议案经由董事会薪酬与考核委员会审议通过,并同意提交董事会审议。

详见同日刊登在上海证券交易所http://www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路 股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2025 年度履职情况报告》。

九、审议通过了关于《公司独立董事2025 年度述职报告》的议案

详见同日刊登在上海证券交易所http://www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路 股份有限公司独立董事2025 年度述职报告》。

此项议案需提交公司2025 年年度股东会审议。

十、审议通过了关于《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》的 议案

详见同日刊登在上海证券交易所http://www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路 股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

案 十一、审议通过了关于《公司董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》的议

详见同日刊登在上海证券交易所http://www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路 股份有限公司董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》。

十二、审议通过了《公司董事会审计委员会对2025 年度年审会计师事务所履行 监督职责情况报告》的议案

详见同日刊登在上海证券交易所http://www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路 股份有限公司董事会审计委员会对2025 年度年审会计师事务所履行监督职责情况报 告》。

十三、审议通过了关于《公司2025 年度年审会计师事务所履职情况评估报告》 的议案

详见同日刊登在上海证券交易所http://www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路 股份有限公司2025 年度年审会计师事务所履职情况评估报告》。

十四、审议通过了《关于确认2025 年度日常关联交易的议案》

独立董事专门会议审议通过该议案,并同意提交董事会审议。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事曾朝斌先生回避表决。

8 名非关联董事一致审议通过了该议案,确认公司及控股子公司2025 年度与关联 方发生的关联交易金额为17,388.11 万元。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海 证券交易所http://www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于确认2025 年度日常关联交易的公告》(2026-018 号)。

十五、审议通过了《关于公司申请综合授信的议案》。

为确保公司新建与续建工程施工项目进度和资金需求,公司积极与上海浦东发展 银行拉萨分行交流沟通,现拟向该银行申请6.00 亿元综合授信,授信期限不超过3 年,具体以银行批复为准。

授信额度最终以银行实际审批的金额为准,具体融资金额将视公司经营的实际资 金需求确定,并授权公司董事长在上述授信额度内代表公司办理贷款相关手续,签署 贷款相关合同及文件。

十六、审议通过了《关于公司2026 年度经营计划及投资方案的议案》。

十七、审议通过了《关于公司2025 年度可持续发展报告的议案》。

本议案经由董事会战略委员会审议通过,并同意提交董事会审议。

十八、审议通过了关于《召开公司2025 年年度股东会有关事宜的议案》。

公司拟召开2025 年年度股东会,会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决 方式,会议召开地点为西藏拉萨市夺底路14 号公司6610 会议室,会议具体召开时间

及议案另行通知。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2026 年4 月10 日