睿创微纳：董事、高级管理人员离职管理制度(2026年4月)

烟台睿创微纳技术股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范烟台睿创微纳技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 高级管理人员离职管理,保障公司治理稳定性及股东合法权益,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等 法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《烟台睿创微纳技术股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人员因任期 届满、辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当提交书面辞职报 告,自公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。 董事提出辞任的,公司应当在60 日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构 成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第四条 如存在下列情形,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务,但存在相关法规另 有规定的除外:

(一)董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于 法定人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律、行政法规或者《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。

第六条 非职工代表董事任期届满未获连任的,自股东会决议通过新一届董 事之日起自动离任;职工代表董事任期届满未获连任的,自相关职工代表大会决 议选举通过产生新一届职工代表董事之日自动离职。高级管理人员任期届满未获 聘任的,自董事会选举新一届高级管理人员决议之日自动离职。

第七条 股东会可在董事任期届满前解除其职务,决议作出之日解任生效。 向股东会提出解除董事职务提案方,应提供解除董事职务的理由或依据。股东会 审议解除董事职务的提案时,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前辞任。高级管理人员辞任的, 自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与 公司之间的劳动合同及聘任协议书规定。

第九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条 公司董事、高级管理人员为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事或高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限未满的;

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应当依法解除其 职务。

第十一条 公司董事、总经理、董事会秘书或财务负责人辞任、被公司解聘, 应当及时披露。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十二条 公司董事、高级管理人员应于离任后按照公司规定完成工作交接, 包括但不限于未了结事务清单及处理建议、分管业务文件以及其他有关物品的移 交。

第十三条 公司董事、高级管理人员任职期间作出的公开承诺,无论其离任 原因如何,均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺, 离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明,明确未履行完毕承诺的具体 事项、预计完成时间及后续履行计划。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、 未履行完毕的承诺,是否涉嫌违法违规行为等进行审查。公司在必要时采取相应 措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺,如其未按前述承诺及方案履行的, 公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十四条 公司董事、高级管理人员离职后,不得利用原职务影响干扰公司 正常经营,或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在《公司章程》 规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承 担的责任,不因离任而免除或者终止。

第十五条 公司董事、高级管理人员离职后,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。公司董事、高级管理人员 离职后履行与公司约定的竞业禁止义务。

第十六条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的 后续核查,不得拒绝提供必要文件及说明。

第十七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员,对因其擅自离职而致使公 司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规

范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定,给公司造成损失的,公司有权要 求其承担相应的赔偿责任,涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章 离任董事、高级管理人员的持股管理

第十九条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应知 悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等 禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第二十条 离任董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定:

(一)公司董事、高级管理人员在离任后6 个月内不得转让其所持公司股份;

(二)公司董事、高级管理人员在任期届满前离任的,应当在其就任时确定 的任期内和任期届满后6 个月内,遵守以下规定:

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份,不得超过 其所持公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外;

2、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

第二十一条 董事、高级管理人员应当在离职后二个交易日内委托公司通过 上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人 信息。

第二十二条 离任董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方 式、变动数量、变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第二十三条 离任董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负 责监督,如有需要及时向监管部门报告。

第五章 附 则

第二十四条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公 司章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为 准。

第二十五条 本制度经董事会审议通过后生效并实施,由董事会负责解释和

修订。

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2026 年4 月