睿创微纳：独立董事2025年度述职报告(余洪斌)

烟台睿创微纳技术股份有限公司 独立董事2025年度述职报告(余洪斌)

作为烟台睿创微纳技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,报 告期内,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关要求,独立、 勤勉履职,主动关注和了解公司生产经营情况,积极出席相关会议,认真审议董 事会和专门委员会相关议案,对公司重大事项发表了客观审慎的独立意见,切 实维护公司和全体股东的合法权益,促进公司规范运作。现将本人2025年度履 职情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

余洪斌,男,1977年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于华 中科技大学光学工程专业,博士学历。2012年1月至2014年11月在新加坡微电 子研究院担任项目首席研究员,2012年4月至2014年5月在新加坡国立大学客座 助理教授,2014年11月至今任华中科技大学光学与电子信息学院教授。2022年 10月至今,任睿创微纳独立董事

(二)独立董事任职董事会专门委员会的情况

本人在公司董事会提名委员会担任召集人,在董事会审计委员会担任委员。

(三)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事,经自查,本人符合《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》中对独 立董事独立性的相关要求,能够独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2025年度履职概况

(一)出席董事会、股东会会议情况

报告期内,公司共召开11次董事会、4次股东会。本人作为独立董事,本

着勤勉尽责的态度,通过出席董事会、股东会,认真履行独立董事职责,在此 基础上进行独立、客观、审慎的判断并作出表决、发表意见,对董事会审议的 各项议案均投了同意票,同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明 确同意的独立意见。本人认为,报告期内公司重大经营决策事项均履行了必要 的审议程序,公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序,会议表决结果 和所作出的决议均合法有效。本人出席董事会、股东会的具体情况如下:

参加董事会情况 参加股东会情况

独立董事

姓名

亲自出席

委托出席

本年应参加

董事会次数

缺席 次数 出席股东会次数

次数

次数

余洪斌 11 11 0 0 4

(二)参加董事会专门委员会会议工作情况

报告期内,本人积极履行提名委员会召集人、审计委员会委员职责,参加 审计委员会会议5次,提名委员会3次,无缺席的情况发生。在审议相关重大事 项时发挥了重要作用,为董事会决策提供了公正、独立的专业意见。本人认为, 公司董事会审计委员会的召集、召开符合法定程序,相关事项的决策履行了必 要的审议程序,符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,本人积极与公司内审部及天职国际会计师事务所(特殊普通合 伙)(以下简称“天职国际会计师事务所”)进行沟通,听取了内审部工作计 划和内部审计事项汇报,与内审部人员就内部审计事项进行了讨论,并提出了 许多个人看法和建议;同时在年审期间,与内审部、财务部、天职国际会计师 事务所就审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟 通,对审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题等进行了必要讨论和交 流,督促天职国际会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告。

(四)与中小股东的沟通交流情况

报告期内,本人通过参加业绩说明会、出席公司股东会的方式积极了解中

小股东的关注点、诉求和意见,参与解答他们关注的公司生产经营状况、业绩 情况、公司治理、投资者回报等方面的问题。除此以外,在日常履职过程中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用,积极维护公司利益,保护中小股东 合法权益。

(五)现场工作及公司配合情况

报告期内,本人参观考察了公司展厅、了解了芯片研发和整机生产、参观 了齐新研究院,积极与公司其他董事、监事、高管进行深入交流,重点关注公 司生产经营状况、募投项目进展和募集资金使用情况、关联交易、分红、内部 审计等重要事项。还参观了公司控股子公司烟台珈港、烟台睿瓷的厂区,了解 了研发和生产经营情况。

公司在召开董事会、股东会、董事会专门委员会等会议前,会准备好会议 材料、电脑、会议大屏等配套设施,为独立董事准备专用办公场所,为本人工 作提供了便利,公司董事会秘书及证券部等相关部门也能积极有效地配合独立 董事的工作。

三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况

2025 年,本人根据相关法律法规、规范性文件及《公司独立董事制度》的 要求,对公司重大事项进行了关注和核查,并积极在董事会及专门委员会中提 出自己的看法和建议,并就相关事项是否合法合规作出独立明确的判断,为增 强董事会科学决策和规范运作发挥了积极作用。具体情况如下:

(一)应当披露的关联交易情况

2025 年4 月10 日,第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 追溯确认关联交易、2024 年度日常关联交易实施情况与2025 年度日常关联交 易预计的议案》、《关于为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》; 2025 年12 月15 日,第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司 出售资产暨关联交易的议案》。经核查,上述关联交易为公司正常生产经营需 要,定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司与关联方 在业务、资产、机构、人员、财务等方面均保持了相互独立。董事会在审议该 议案时,关联董事回避表决,审议程序符合相关法律法规的规定。

(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形,公司、股东及董 事、监事、高级管理人员等相关方的各项承诺均有效履行。

(三)被收购时,公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内,公司不存在该情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定, 及时披露了定期报告。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告进行了重点关注和监督,本人认为公司的财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确,符合中国会计准 则的要求,没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会 计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司 制度的规定,决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。

(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2025年4月10日,第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘请公司 2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》,同意续聘天职国际 会计师事务所为公司2025年度审计机构,本人发表了明确同意的意见,该议案 后经公司2024年年度股东会审议通过。本人在董事会审议该事项前,已对天职 国际会计师事务所的专业资质、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了 充分核查,认为其具备担任公司2025年度审计机构的专业能力。

天职国际会计师事务所在审计工作中能够严格遵守《中国注册会计师独立 审计准则》,客观公正地发表独立审计意见,出具的审计报告能客观公允地反 映公司财务状况和经营成果。

(六)聘任或者解聘公司财务负责人

2025年12月16日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议通过了《关于 聘任公司财务总监的议案》,同意聘任高飞先生为公司财务总监,任期与公司 第四届董事会任期一致。

公司董事会提名委员会已对上述高级管理人员任职资格进行审查,且聘任

财务总监的事项已经公司董事会审计委员会审议通过。具备与其行使职权相适 应的任职条件,其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等有关法律法规、规范性文件的规定,未受过中国证券监督管理委员会 的行政处罚或证券交易所惩戒,不存在证券交易所认定不适合担任上市公司高 级管理人员的其他情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正

报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

2025 年 12 月 16 日,公司召开 2025 年第三次临时股东会,采用累积投 票制方式选举马宏先生、赵芳彦先生、王宏臣先生为公司第四届董事会非独立 董事,选举张力上先生、余洪斌先生、梅亮先生为公司第四届董事会独立董事。 本次股东会选举产生的 3 名非独立董事、3 名独立董事与职工代表大会选举产 生的1 名职工代表董事陈文礼先生共同组成公司第四届董事会,任期自本次股 东会审议通过之日起三年。

2025 年 12 月 16 日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议通过了 《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》和《关于选举公司第四届董事会 副董事长的议案》,全体董事一致同意选举马宏先生为第四届董事会董事长、 选举赵芳彦先生为第四届董事会副董事长,公司董事长、副董事长任期与公司 第四届董事会任期一致。

2025 年 12 月 16 日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议通过了 《关于聘任公司轮值总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、 《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》,同 意聘任陈文礼先生为公司轮值总经理,聘任赵芳彦先生、王宏臣先生、陈高鹏 先生为公司副总经理,聘任高飞先生为公司财务总监,聘任黄艳女士为公司董 事会秘书,任期与公司第四届董事会任期一致。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员的薪酬情况

公司于 2025 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第二十四次会议、2025 年5 月20 日召开的2024 年年度股东大会,审议并通过了《关于2025 年度董事薪酬 方案的议案》及《关于2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人 认为, 公司制定的董事及高级管理人员薪酬方案,其制定程序合法合规:方案系在参 考行业及地区薪酬水平的基础上,紧密结合公司实际经营状况与业绩目标而拟 定,方案的审议表决程序严格 遵守《公司法》《公司章程》及相关议事规则的 规定,关联董事均已依法回避表决,决策过程合法有效。综上,本人认为上述 薪酬方案的设计科学、合理,能够 有效激励管理层勤勉履职,且未发现存在损 害公司及全体股东(特别是中小股东)合法权益的情形。

2、股权激励情况

2025年4月10日,第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限 制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个 归属期及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年 限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 符合归属条件的议案》,本人发表了明确同意的意见,公司本次对限制性股票 激励计划授予价格的调整、作废、归属安排和审议程序符合《公司法》《证券 法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的 相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

2025年4月24日,第三届董事会第二十五次会议审议通过了审议通过了《关 于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其 摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理 公司股权激励计划相关事宜的议案》,本人发表了明确同意的意见。

2025年7月11日,第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的 议案》,本人发表了明确同意的意见,公司本次对2022年限制性股票激励计划 授予价格的调整、授予和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的相关规定,不存在 损害公司及股东利益的情形。

(十)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,独立董事对公司 2024 年年度利润分配方案、2025年半年度利 润分配方案发表了同意的独立意见:公司利润分配预案综合考虑了公司的盈利 情况、经营发展需求,有利于公司长远发展,符合中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1 号--规范运作》等相关法律法规及《公司章程》关于现金分红 比例及分红条件的相关规定,审议程序符合《公司法》等相关法律法规和《公 司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 我们一致同意该议案。

四、总体评价和建议

2025 年度,本人严格按照各项法律法规的要求,本着客观、审慎、独立的 原则,切实履行独立董事义务,积极关注公司经营管理和规范运作情况,对公 司重大事项发表了客观审慎的独立意见,切实维护了公司和中小股东的利益。

2026 年度,本人将继续认真履行独立董事的权利和义务,促进公司优化治 理、规范运作,保障公司持续稳定发展,切实维护公司和股东的利益。

特此报告。

独立董事:余洪斌

2026年4月9日