*ST汇科：关于南京壹证通信息科技有限公司业绩承诺实现情况的公告

珠海汇金科技股份有限公司 关于南京壹证通信息科技有限公司业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海汇金科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年4 月8 日召开 第五届董事会第十五次会议,审议通过了《关于南京壹证通信息科技有限公司业 绩承诺实现情况的议案》,现将具体情况公告如下:

一、基本情况

公司于2025 年8 月14 日召开第五届董事会第十次会议,审议通过《关于公 司收购南京壹证通信息科技有限公司51%股权的议案》,同意公司以自有资金 2,907.00 万元人民币收购马圣东(乙方一)、南京圣瑞企业管理中心(有限合 伙)(乙方二)、南京科域企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(乙方三)、南 京扬子区块链股权投资合伙企业(有限合伙)、金雨茂物投资管理股份有限公司、 智慧证联咨询(北京)有限公司、南京扬子赛客数字科技创业投资基金(有限合 伙)、蒋国胜以及南京市圣证通企业管理咨询合伙企业(有限合伙)共计9 名交 易对方合计持有的南京壹证通信息科技有限公司(以下简称“壹证通”或“标的 公司”)51%股权。同日,公司与9 名交易对方签署了《珠海汇金科技股份有限 公司购买南京壹证通信息科技有限公司股权之协议书》(以下简称《股权转让协 议》或“本协议”)。

壹证通于2025 年8 月29 日办理完成股东变更登记手续,并取得南京市雨花 台区政务服务管理办公室颁发的《营业执照》。公司持有壹证通51%的股权,壹 证通成为公司的控股子公司。

根据《股权转让协议》第5 条约定,马圣东先生作为负责标的公司经营管理 并在本次交易完成后继续留任的原股东,承担业绩承诺义务,承诺壹证通2025 年度营业收入不低于3,400 万元,归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常

性损益前后较低者为计算依据)不低于260 万元。

具体内容详见公司分别于2025 年8 月14 日、2025 年9 月1 日在巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于收购南京壹证通信息科技有限公司51% 股权的公告》(公告编号:2025-052)《关于收购南京壹证通信息科技有限公司 51%股权的进展公告》(公告编号:2025-069)。

二、业绩承诺及补偿

《股权转让协议》关于业绩承诺及补偿约定如下:

“5.1 乙方一(马圣东)作为负责公司经营管理并在本次交易完成后继续留 任的原股东,承担业绩承诺义务。

5.2 乙方一承诺,标的公司的业绩承诺期为2025 年、2026 年及2027 年。

5.3 乙方一承诺,标的公司2025-2027 年度营业收入分别不低于3,400 万元、 4,000 万元和4,300 万元,且标的公司2025-2027 年度实现的归属于标的公司股 东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别不低于260 万元、 570 万元和610 万元。

5.4 承诺期内,甲方每年对标的公司的业绩承诺额进行考核,由甲方在承诺 期各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的 公司的《审计报告》,甲方、乙方一双方依据该《审计报告》确认标的公司业绩 实现情况。

5.5 各方同意,标的公司在业绩承诺期内实际实现的营业收入和净利润按照 如下原则计算:(1)标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他 法律、法规、规章、规范性文件的规定;(2)标的公司的会计政策和会计估计 应当与甲方的会计政策和会计估计相同;(3)除非法律、法规、规章、规范性 文件规定,未根据本协议经标的公司董事会批准,标的公司在业绩承诺期内不得 擅自改变会计政策、会计估计。

5.6 若标的公司未能完成承诺业绩,则优先使用乙方一持有的标的公司剩余 股权(乙方一直接持有以及通过乙方二、乙方三间接持有的标的公司股权,下同) 优先补偿,若上述方式不足以补偿,乙方一以现金形式向甲方补偿剩余部分。

5.7 标的公司估值调整

若标的公司在业绩承诺期内每期均实现上述承诺业绩,则无需对标的公司估

值进行调整;若业绩承诺期内触发业绩补偿条款时,甲方有权按照下述方式对标 的公司估值进行调整:

5.7.1 标的公司估值调整测算:

触发营业收入业绩承诺指标时,标的公司估值调整测算=(截至当期期末标 的公司累计实现营业收入÷截至当期期末标的公司累计承诺实现营业收入)×本 次交易参考评估值而最终确定的标的公司100%股权价值

触发净利润业绩承诺指标时,标的公司估值调整测算=(截至当期期末标的 公司累计实现的净利润÷截至当期期末标的公司累计承诺实现净利润)×本次交 易参考评估值而最终确定的标的公司100%股权价值

若业绩承诺期内某一期同时触发营业收入业绩承诺指标和净利润业绩承诺 指标,按两个业绩承诺指标计算的估值按照孰低原则执行。

5.7.2 当期期末调整后的标的公司估值=max{截至当期期末标的公司经审计 净资产账面金额,按照本协议第5.7.1 款测算调整后的标的公司估值}

5.8 业绩补偿

若触发业绩补偿条款,乙方一须优先使用其持有的标的公司剩余股权进行补 偿,为免歧义,业绩承诺期各期应补偿金额以及对应的应补偿标的公司股权按照 如下方式计算:

第5.7 款调整后当期标的公司估值-51%)×标的公司当期注册资本金额-累计已 补偿标的公司股权(出资额)

如果启动以上业绩调整条款,乙方一按照交易总价1 元的价格向甲方转让当 期用于业绩补偿的标的公司股权,使甲方实际支付的股权转让款项与标的公司调 整后的标的公司估值相匹配。

当乙方一持有的标的公司剩余股权不足以进行业绩补偿,乙方一根据本协议 第5.7、5.8 款使用标的公司剩余股权补偿后,对于剩余应补偿金额,乙方一以 现金形式向甲方补偿剩余部分。

偿金额

5.9 业绩补偿退回

业绩承诺期结束后,按照本协议第5.7 款对标的公司截至业绩承诺期最后一 期期末的估值调整进行测算,如有上市公司应向乙方一退回的标的公司股权的情 形,在业绩承诺期结束后,按照下述方法一次性进行退回:

5.9.1 业绩承诺期内发生业绩补偿,业绩承诺期累计实现业绩未超过累计承 诺业绩(按营业收入、净利润两个业绩承诺指标孰低执行)

[甲方向乙方一退回标的公司股权(出资额, =(截至业绩承诺期最后一期期]

[末上市公司已持有标的公司股权比例-本次交易作价 div 业绩承诺期最后一期期末]

[依据本协议第 5.7 条款调整后的标的公司估值, times 标的公司当年注册资本金额]

5.9.2 业绩承诺期内发生业绩补偿,业绩承诺期累计实现业绩超过累计承诺 业绩(按营业收入、净利润两个业绩承诺指标孰低执行)

[甲方向乙方一退回标的公司股权(出资额, =(截至业绩承诺期最后一期期]

[末上市公司已持有标的公司股权比例 -51 % ) times 标的公司当年注册资本金额]

5.9.3 若业绩承诺期内存在乙方一向甲方以现金进行业绩补偿的情形,业绩 承诺期结束后,甲方将优先采用现金补偿金额原路退回给乙方一。

5.9.4 根据上述方法计算的业绩补偿冲回金额对应的标的公司股权,在业绩 承诺期结束后,由甲方按照交易总价1 元的价格一次性转回给乙方一(或乙方一 间接持股的乙方二及乙方三)。

5.10 超额业绩奖励

5.10.1 各方同意,业绩承诺期内,甲方聘请的具有证券期货业务资格的会 计师事务所对标的公司各年度出具《审计报告》后,若标的公司在业绩承诺期内 承诺营业收入已达成,且标的公司各期实现净利润超过承诺净利润的,则按照如 下计算方式确认的金额给予标的公司管理层及核心员工相应的超额业绩奖励:

[超额业绩奖励金额 = ( 业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期累计承诺]

5.10.2 业绩承诺期结束时,根据标的公司累计实现的超额利润一次性或分 次计提发放业绩奖励,超额业绩奖励的最晚发放时间为2029 年12 月31 日。

5.10.3 实施超额业绩奖励分配时,被奖励对象根据相关法律法规规定的应

交税费应由被奖励对象自行承担,标的公司依据法律法规的规定履行代扣代缴义 务。”

三、业绩承诺完成情况

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2026)第 442A006635 号《关于马圣东对南京壹证通信息科技有限公司2025 年度业绩承诺 实现情况的说明审核报告》,壹证通2025 年经审计的营业收入为1,832.92 万元, 经审计扣除非经常性损益的净利润为-656.22 万元。壹证通2025 年度未能实现 承诺业绩,触发了《股权转让协议》约定的业绩补偿条款。

四、业绩补偿测算情况

根据《股权转让协议》第5.7 条、第5.8 条的约定,经公司测算,业绩承诺 人马圣东先生需使用其直接持有以及通过乙方二、乙方三间接持有的壹证通剩余 股权优先进行补偿,并以现金形式向公司补偿剩余部分。

鉴于马圣东先生向乙方二、乙方三的实缴出资,以及乙方二对壹证通的实缴 出资均未全部完成,本次股权补偿范围不含未实缴出资部分。具体补偿方案如下:

1、马圣东先生应补偿其持有壹证通的股权(出资额)169.8480 万元,按照 交易总价1 元的价格向公司转让;

2、马圣东先生应补偿现金金额1,595.3409 万元。

如因未实缴出资部分的存在或变化导致补偿股权出资额、现金补偿金额或业 绩承诺期后续补偿安排出现任何误差、歧义或争议的,公司有权根据《股权转让 协议》相关条款及后续协商或仲裁/诉讼结果进行修正,具体金额以届时双方确 认或生效法律文书确定的数额为准。

五、业绩承诺未实现的原因

2025 年,壹证通的数据源供应商发生变化,数字身份服务业务的开展受到 影响;对密码安全解决方案业务进行了结构性调整,减少了政务领域建设周期过 长的项目,导致业务量下降;传统密码硬件产品成本增加,市场竞争加剧,壹证 通放弃了部分可能拖累整体盈利能力的项目,迭代升级产品尚处于研发阶段未产 生业绩。以上原因导致标的公司整体收入和净利润不及预期,未能实现承诺业绩。

六、公司拟采取的措施

公司将督促业绩承诺方按照协议的约定履行相关义务,并根据进展情况采取 一切必要措施维护公司和全体股东的合法权益。公司将根据《股权转让协议》中 关于业绩补偿的相关条款及计算标准,确定壹证通的业绩承诺补偿方案,并积极 敦促业绩承诺方履行协议约定的责任和义务。

综上,公司将积极采取各项措施维护股东的合法权益,并持续履行信息披露 义务,敬请广大投资者注意投资风险。

珠海汇金科技股份有限公司

董事会

2026 年4 月10 日