内蒙新华：董事会秘书工作办法

内蒙古新华发行集团股份有限公司 董事会秘书工作办法

第一章总则

第一条为提高内蒙古新华发行集团股份有限公司(以下简称“公 司”)治理水平,规范公司董事会秘书的选任、履职,根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号―规范运作》 等法律、法规、规范性文件的规定,结合《内蒙古新华发行集团股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及公司实际情况,制 定《内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会秘书工作办法》(以下 简称“本办法”)。

第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会 负责,应忠实、勤勉地履行职责。

第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联 络人,负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资 料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第四条公司设立证券投资部,证券投资部为董事会秘书分管的 工作部门。公司证券投资部负责信息披露事务。

第二章选任

第五条董事会设董事会秘书,由董事长或提名委员会提名,经董

事会聘任或解聘,对公司和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责。 每届任期三年,可以连续聘任。

第六条公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼 任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董 事会秘书分别作出时,该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双 重身份作出。董事或其他高级管理人员兼任董事会秘书的,应当避免 利益冲突,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第七条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月 内,或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第八条担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:

(一)具有良好的职业道德和个人品质;

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;

(三)具备履行职责所必需的工作经验;

(四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第九条具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不得担任董 事、高级管理人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等,期限尚未届满;

(四)最近3年受到过中国证监会的行政处罚;

(五)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;

(六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十条公司聘任董事会秘书后,应当及时公告并向上海证券交易 所提交下列资料:

(一)董事会推荐书,包括董事会秘书符合上海证券交易所规定 的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;

(二)董事会秘书个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议;

(四)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向上海证券 交易所提交变更后的资料。

第十一条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将 其解聘。

第十二条公司董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关 事实发生之日起一个月内将其解聘:

(一)本办法第九条规定的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造 成重大损失;

(四)违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等, 给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说 明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向上海证券交易

所提交个人陈述报告。

第十三条董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事 会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在 公司审计委员会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其 签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有 关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应 当履行保密的范围。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离 任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

第十四条公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董 事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董 事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司 董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的,董事长应当代行董事会 秘书职责,并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章履职

第十五条董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制 定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者 及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)筹备组织董事会会议和股东会会议,参加股东会会议、董 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时, 立即向上海证券交易所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相关主体 及时回复上海证券交易所问询;

(六)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券 交易所相关规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职 责;

(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所 相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提 醒并立即如实向上海证券交易所报告;

(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;

(九)法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十六条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场 发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十七条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司 董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性 文件的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

第十八条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠 实、勤勉义务。督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交 易所相关规定和《公司章程》,切实履行其所作出的承诺。如知悉前

述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能 做出相关决策时,应当予以警示,并立即向上海证券交易所报告。

第十九条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海 证券交易所要求履行的其他职责。

第二十条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、其 他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的工作。

公司应当第一时间通知董事会秘书应披露的重大信息,及时、如 实回复董事会秘书的问询,并提供相关资料。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,应当第一时 间通过董事会秘书将材料交独立董事事前认可。

第二十一条公司应当保证董事会秘书的知情权,为其履行职责创 造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第二十二条公司董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务 和经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项 的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第二十四条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严 重阻挠时,应当及时向董事长报告;董事长未能协调解决的,可以直 接向上海证券交易所报告。

第二十五条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在 任期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止, 但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十六条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

在董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的 责任。

证券事务代表的任职条件参照本办法第八条和第九条执行。

第二十七条董事会秘书未勤勉尽责的,公司应当对其进行责任追 究;情节严重的,应当及时更换董事会秘书。董事会秘书在任职期间 因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。

第四章附则

第二十八条本办法未尽事宜,依据国家法律、行政法规、部门 规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若 本办法与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、上海证券交易 所新发布的规定有冲突的,冲突部分以国家法律法规及中国证监会、 上海证券交易所最新发布的规定为准,并及时对本办法进行相应修 订。

第二十九条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”含本数;“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第三十条本办法由公司董事会负责制定、解释并适时修改。

第三十一条本办法经公司董事会审议通过之日起实施。

2026年4月8日