合力泰：董事会授权管理制度

合力泰科技股份有限公司 董事会授权管理制度

第一章总则

第一条 为规范合力泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会授权 管理行为,提高经营决策效率,增强企业改革活力,根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《合力泰科技股份有限公 司章程》(以下简称《公司章程》),结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条公司董事会授权经理层过程中涉及的方案制定、行权、执行、监督、 变更等管理行为适用本制度。

第三条本制度所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内,将法律法规 及《公司章程》所赋予的职权授予经理层或其他符合法律法规规定的授权对象代 为行使的行为。法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关 规则规定必须由董事会决策的事项不得授权。

本制度所称行权,指被授权的对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托 职权的行为。

第四条本制度所称经理层包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人(财务总监)等高级管理人员。

第五条董事会授权应坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则,切实规 范授权程序,落实授权责任,完善授权监督管理机制,实现规范授权、科学授权、 适度授权,确保决策质量与效率相统一。

第二章授权范围与权限

第六条授权应当严格遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所有关规则等有关规定,并限定在《公司章程》规定和股东会对董事会 授权范围内,不得超越董事会职权范围。董事会核心法定职权、需提请股东会审 议的事项不得授权。

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第七条董事会行使的不可授权的法定职权主要包括:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规 则或公司章程规定不得授权的其他事项。

第八条董事会可在其职权范围内,遵循决策质量和效率相统一的原则,根 据公司运营实际需要,将以下职权授予总经理行使:

(一)一定额度以下的交易事项(提供担保除外),包括但不限于购买或出 售资产、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、受赠资产、资产收购、 资产处置、固定资产投资、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可 协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项。

(二)公司与合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司(该控股子

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公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人)之间借入或借 出资金;

(三)一定额度以下的资产减值准备或核销资产;

(四)一定额度以下的债权核销;

(五)一定额度以下的关联交易事项;

(六)《公司章程》或董事会授权的其他事项。

注:上述事项的“权限标准”详见《董事会授权清单》。

《公司章程》等明确规定由总经理依法履行的职权,不适用本制度。

第九条涉及对外担保、对外提供财务资助、对外投融资,不论金额大小, 均须经董事会审议,达到股东会审议要求的,还须经股东会审议。

第三章授权管理

第十条董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指《公司章程》 《总经理工作细则》、本制度以及其他公司基本管理制度中董事会授予总经理的 权限;临时授权是指常规授权外,董事会根据实际情况认为需要进行的临时性授 权,由董事会通过董事会决议等方式,明确具体授权目的、授权事项、权限标准、 授权期限、被授权人及责任条款等内容。临时授权应当一事一授,不得将董事会 职权笼统或永久授权。上述授权均应与公司内部相关制度衔接一致。

第十一条总经理应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。对授权范围 内事项,如属于公司“三重一大”事项范围,应当按照公司《贯彻落实“三重一 大”事项集体决策实施办法》有关规定,以总经理办公会形式进行集体研究讨论 决策。其中对涉及公司职工切身利益的重大事项,应当听取公司职工代表大会或 工会的相关意见或建议。所决策事项如需上级有关单位批准或备案的,从其规定。

第十二条总经理应严格按照授权范围、权限和程序行使职权,在授权范围 内,总经理有权根据实际情况对授权事项进行细化。

在授权事项按规定决策后,由授权对象、职能部门或相关责任单位负责组织 执行。执行过程中,执行部门、单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行 周期较长的事项,应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况,执行完成 后,授权对象应将执行整体情况和结果向董事会报告。

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第十三条董事会对授权采取“制度+清单”的管理模式,在保持制度相对稳 定的同时,通过清单的动态调整,提高决策效率,更好地满足公司生产经营管理 的实际需要。

(一)授权清单由董事会审议通过后执行;

(二)董事会授予董事长的部分权限,董事长可以按照公司相关授权管理办 法,授权总经理办公会或总经理行使;

(三)在董事会授予董事长权限范围内,董事长有权根据实际情况对清单内 容进行调整和细化;当拟调整清单内容超出董事会授权范围时,应提交董事会审 议;

(四)董事会认为必要时,可以决定收回或部分收回授予的权限;董事长、 总经理办公会、总经理认为必要时,可以建议董事会收回或部分收回已经授予的 权限。

第十四条发生以下情况,董事会应当及时进行研判,必要时对有关授权进 行调整或收回:

(一)授权事项决策质量较差,经营管理水平降低或经营状况恶化,风险控 制能力显著减弱的;

(二)授权制度执行情况较差,发生重大越权行为或造成重大经营风险和损 失的;

(三)现行授权存在行权障碍,严重影响决策效率的;

(四)授权对象人员发生调整的;

(五)董事会认为应当变更的其他情形。

第十五条董事会授权清单,按照以下程序进行调整:

(一)对于董事会授予董事长权限范围内的清单调整,由相关业务部门或人 员提出意见,经总经理办公会审议后,由董事长审批。经批准调整后的权限清单 报董事会备案。

(二)对于超出董事会授权范围的权限清单调整,由相关业务部门或人员按 照公司《董事会议事规则》提出议案,提交董事会审议。

第十六条董事会应当坚持授权不免责,强化授权后的监督管理,定期跟踪 授权事项的决策、执行情况。根据授权对象的行权情况,结合公司经营管理实际,

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对授权事项实施动态管理,及时变更授权范围、标准和要求,确保授权合理、可 控、高效。

第十七条对有授权期限的授权事项,期限届满,自然终止。如需继续授权, 应当重新履行授权程序。如授权效果未达到授权具体要求或出现其他董事会认为 应当收回授权的情况,经董事会审议通过后,可以终止授权。授权对象认为必要 时,也可以提请董事会终止授权。

第四章责任追究

第十八条董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事项承担监管责任。 在监督检查过程中,发现授权对象行权不当的,应当及时予以纠正,并对违规行 权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见或建议。

第十九条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作,负责拟订授权决策方 案,组织跟踪董事会授权的行使情况,筹备授权事项的监督检查,有权列席有关 会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门,负责具体工作的落实, 提供专业支持和服务。

第二十条授权决策事项出现重大问题,董事会作为授权主体的责任不予免 除。董事会在授权管理中有下列行为,应当承担相应责任:

(一)超越董事会职权范围授权;

(二)不符合授权程序或条件下授权;

(三)对不具备承接能力和资格的对象进行授权;

(四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未能及时发现、纠正授 权对象不当行权行为,致使发生严重损失或损失进一步扩大;

(五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则 以及《公司章程》规定的其他情形。

第二十一条授权对象有下列行为的,影响公司信誉或因故意造成公司经济 损失的,应当依法终止授权,违规行权的主要责任人及相关责任人员承担全部经 济责任。因重大过失造成公司经济损失的,依据公司内部问责相关规定,视情节 轻重给予通报批评、降职、撤职、解除劳动合同等处分,并承担相应的赔偿责任。

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涉嫌违反国家法律法规或涉嫌犯罪需交由国家司法机关处理的,公司应当移送司 法机关处理。包括:

(一)在授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》的决定;

(二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;

(三)超越授权范围作出决策;

(四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;

(五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则 和《公司章程》规定的其他情形。

第五章附则

第二十二条本制度所称“以上”、“内”含本数,“超过”不含本数。

第二十三条本制度适用于本公司及下属全资子公司、控股子公司。

第二十四条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》等规定相冲突时,以届时有 效的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及 《公司章程》等规定为准。

订。

第二十五条本制度经公司董事会审议通过后生效,由董事会负责解释和修

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