森特股份：董事会审计委员会工作细则

森特士兴集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

(2026年4月修订)

第一章 总 则

第一条 为强化森特士兴集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决 策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经营管理的有效监督,完善 公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《森特士兴集团股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,结合公司的实际情况, 制定本细则。

第二条 公司董事会审计委员会是公司董事会下设的专门委员会,行使《公 司法》规定的监事会的职权,主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制等工作,对董事会负责,向董事会报告工作。

第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责, 勤勉尽责,切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作,促进公 司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会成员由三名董事组成,其中,独立董事占二分之一以上, 且至少有一名独立董事为会计专业人士。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会全 部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条 件之一的人士:

(一)具有注册会计师执业资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、

或者博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业 岗位有5 年以上全职工作经验。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一及以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名,并由董事会选举产生。

验。

第六条 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经

第七条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,应当为专业会计人士,由 独立董事担任,负责主持委员会工作,主任委员(召集人)在审计委员会委员 内选举产生。

主任委员不能或无法履行职责时,由其指定一名独立董事委员代行其职责; 主任委员既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可 将有关情况向公司董事会报告,由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任 委员职责。

第八条 公司应当组织审计委员会成员参加相关培训,使其及时获取履职所 需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第九条 审计委员会委员任期与董事会一致,委员任期届满,可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本 细则规定补足委员人数。董事会须对审计委员会成员的履职情况与独立性进行 评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员。

审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职,委员辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。经董事会审议通过,可对审计委员会委员在任期内进行调整。

审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于本细则规定 的人数时,公司董事会应尽快选举产生新的委员。

第十条 公司为审计委员会提供必要的工作条件,证券事务部承担审计委员 会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作;公司财务部为审 计委员会提供专业支持,负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。审 计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规性、合法性和效益 性进行独立的评价和监督,主要行使以下职权:

(一)检查公司财务,审核公司的财务信息及其披露;

(二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼;

(七)监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或更换外部审计机构;

(八)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(九)审查公司的内控制度;

(十)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事会未采 纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告的真 实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审 计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报 的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议,审核外部审 计机构的审计费用及聘用条款,不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高 级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规 则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验 证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。

第十三条 公司内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。

公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括但不限于 内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题;每一年度结束后向 审计委员会提交内部审计工作报告;

公司内部审计部门如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险,应当及时 向审计委员会报告。

第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作,应当履行下列职责:

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;

(二)审阅公司年度内部审计工作计划;

(三)督促公司内部审计计划的实施;

(四)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;

(五)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位 之间的关系。

第十五条 除法律法规另有规定外,审计委员会应当督导内部审计部门至少 每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现 公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向上海证券交易所报告:

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、 提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的,董事会应当 及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在 的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取 的措施。

第十六条 董事会、审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相 关材料,评价公司内部控制的建立和实施情况,审议形成年度内部控制评价报 告。

第十七条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会 报告,并提出建议。

第十八条 审计委员会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履行职

责的合法合规性,行使公司章程规定的其他职权,维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关 规定或者公司章程的,应当向董事会通报或者向股东会报告,并及时披露,也 可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中,对违反法律法规、上海证券交易所规 定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员,可以提出罢免的建议。

第十九条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的,或者中介 机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的,董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的,应当在公告中披露财务会计报告存在 的重大问题、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表,进行 后续审查,监督整改措施的落实情况,并及时披露整改完成情况。

第二十条 审计委员会独立开展工作时,公司财务部及其他相关部门应当予 以配合并提供必要的协助。

第四章 决策程序

第二十一条 财务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有 关方面的书面资料:

(一)公司相关财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)公司对外披露信息情况;

(五)公司重大关联交易检查报告;

(六)其他相关事宜。

第二十二条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相 关书面决议材料呈报董事会讨论:

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真

实;

(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交 易是否合乎相关法律法规;

(四)公司内部财务部门、审计工作部门包括其负责人的工作评价;

(五)其他相关事宜。

第二十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事 会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正;

(五)法律法规、证券监管机构相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第五章 议事规则

第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集 人召集和主持。

审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临 时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时,或者审计委员会召集人认为有 必要时,可以召开临时会议,并于会议召开前三天通知全体委员,经审计委员 会全体委员一致同意,可豁免前述通知期限要求。

会议由主任委员(召集人)主持,主任委员(召集人)不能出席会议时可委托 其他委员(独立董事)主持。

第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一 名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以采 取通讯表决的方式召开。

第二十七条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席 会议。

第二十八条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见,费用由公司支付。

第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须 遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须 在委员会会议记录上签字;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于 十年。

第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司 董事会。

第三十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务, 不得擅自披露有关信息,并严格遵守公司《信息披露管理制度》的相关规定。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系,须予以回避。

第三十三条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计 委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情 况。

第三十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所 股票上市规则》规定的信息披露标准的,公司须及时披露该等事项及其整改情 况。

第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股 票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露审计委员会就公司重大事项出具 的专项意见。

第六章 附 则

第三十六条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施,修改时亦同。

第三十七条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第三十八条 如无特别定义,本细则其他各词语具有与《公司章程》中的相 同词语相同之含义。

第三十九条 本细则由董事会负责解释。