天目湖：控股股东及实际控制人行为规范(2026年4月修订)

江苏天目湖旅游股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条为了进一步规范江苏天目湖旅游股份有限公司(以下简称“公司”) 控股股东、实际控制人行为,完善公司治理结构,保证公司规范、健康发展,根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号――规范运作》等有关法律法规、规章规定及《江苏天目湖旅游股份 有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际 情况,制定本规范。

第二条本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据《公司章程》 确定。

第三条控股股东、实际控制人对公司全资、控股子公司实施的行为,适用 本规范。

第四条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本规范的相 关规定:

(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织(公司及 公司控股子公司除外);

(二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、父母、子女;

(三)无控股股东和实际控制人的,公司第一大股东;

(四)上海证券交易所(以下简称“上交所”)认定的其他主体。

第二章 公司治理

第五条控股股东、实际控制人应当建立制度,明确对公司重大事项的决策 程序及保证公司独立性的具体措施,确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、 权限和责任追究机制。

第六条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整,不得通过以下方式 影响公司资产的完整性:

(一)与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产;

(二)以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等;

(三)以无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产;

(四)未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户 手续;

(五)法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。

第七条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立,不得通过以下方式 影响公司人员独立:

(一)通过行使提案权、表决权等法律法规、上交所相关规定及《公司章程》 规定的股东权利以外的方式,影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人 员履行职责;

(二)聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担 任除董事以外的其他行政职务;

(三)要求公司人员为其无偿提供服务;

(四)指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公 司利益的决策或者行为;

(五)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬;

(六)法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。

第八条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立,不得通过以下方式 影响公司财务独立:

(一)与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户,或者将公司资金以 任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;

(二)通过各种方式非经营性占用公司资金;

(三)要求公司违法违规提供担保;

(四)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共 用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接 查询公司经营情况、财务状况等信息;

(五)法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。

第九条控股股东、实际控制人控制的财务公司(以下简称“财务公司”)为

公司提供日常金融服务的,应当按照法律法规及上交所相关规定,督促财务公司 以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务,监督财务公司 规范运作,保证公司存储在财务公司资金的安全,不得利用支配地位强制公司接 受财务公司的服务。

第十条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司 资金:

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其 他支出;

(二)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用(含委托贷 款);

(三)要求公司委托其进行投资活动;

(四)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,以及在没有商 品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付 款等方式提供资金;

(五)要求公司代其偿还债务;

(六)法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小 金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立,支持公司董事会 及其专门委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作,不得干预公司 机构的设立、调整或者撤销,或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人 员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第十二条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立,支持并配合公司 建立独立的生产经营模式,不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品 可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争,不得利用其对公司的控制地位, 牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施,避免或者消除 与公司的同业竞争。

第十三条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策, 支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务,不

得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的,公司 及其董事、高级管理人员应当拒绝,不得协助、配合、默许。

第十四条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易,应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,并签署书面协议,不得要求公司与其进行显失公平的关 联交易,不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其 他资产,不得通过任何方式影响公司的独立决策,不得通过欺诈、虚假陈述或者 其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第三章 信息披露

第十五条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务, 并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

第十六条控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容:

(一)涉及公司的重大信息的范围;

(二)未披露重大信息的报告流程;

(三)内幕信息知情人登记制度;

(四)未披露重大信息保密措施;

(五)对外发布信息的流程;

(六)配合公司信息披露工作的程序;

(七)相关人员在信息披露事务中的职责与权限;

(八)其他信息披露管理制度。

第十七条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工 作,及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

第十八条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息 知情人登记工作,不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

第十九条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的,应当在该事件发生 当日书面通知公司,并配合公司的信息披露工作:

(一)持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其

控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,所持公司5%以上股份被质 押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强 制过户风险;

(三)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组;

(四)因经营状况恶化进入破产或者解散程序;

(五)资产业务重整;

(六)受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证 监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(七)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责;

(八)其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。前 款事件出现重大进展或者变化的,控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变 化情况、可能产生的影响告知公司。

第二十条前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的,控股股东、 实际控制人应当立即书面通知公司予以公告,并配合公司的信息披露工作:

(一)该事件难以保密;

(二)该事件已经泄漏或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披 露的重大信息予以保密,不得提前泄露,不得利用该信息从事内幕交易、操纵市 场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司,并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预 算数据、财务决算数据等未披露信息时,应当做好内幕信息知情人的登记备案工 作,并承担保密义务。

如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作,应督促公 司按照公平披露原则,在提供信息的同时进行披露。

第二十二条除前条规定外,控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未 披露的财务、业务等信息。

第二十三条控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问 询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的,控股股东、实际控制人应当 及时向相关各方了解真实情况,在期限内以书面方式答复,并提供有关证明材料, 保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十四条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行 动人的基本情况,配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

第二十五条媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻,且 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,控股股东、实际控制人 应当主动了解真实情况,及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。

第二十六条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者 调研,或者与其他机构和个人进行沟通时,不得提供、传播与公司相关的未披露 重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第二十七条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉 的公司未披露重大信息予以保密,不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息牟 取利益。

第四章 股份交易、控制权转移

第二十八条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份,应当遵 守法律法规及上交所的规定,恪守有关声明和承诺,不得利用他人账户或通过向 他人提供资金的方式买卖公司股份。

第二十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公 司已发行股份的百分之五后,通过证券交易所的证券交易(包括大宗交易)或协 议转让,其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少百分之五的, 应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书,向中国证监会、上交所提 交书面报告,抄报派出机构,通知公司并予公告。在该事实发生之日起至公告后 三日内,不得再行买卖公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。

第三十条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者 超过公司已发行股份的百分之五但未超过百分之三十的,应当编制详式权益变动 报告书,符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。

第三十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券

交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,继续增持股份的, 应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。拥有公司权益的股份达到 或者超过该公司已发行股份的百分之三十的,每十二个月内增加其在该公司中拥 有权益的股份不超过该公司已发行股份的百分之二的,可以免于发出要约。

第三十二条控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份:

(一)公司年度、半年度报告披露前十五日内;

(二)公司季度报告、业绩快报、业绩预告披露前五日内;

(三)《上市公司收购管理办法》第十三条规定的情形;

(四)控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内;

(五)《证券法》第四十四条规定的情形;

(六)持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持上市公 司拥有权益的股份,且不影响该公司的上市地位,自累计增持股份比例达到该公 司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间;

(七)相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

第三十三条存在下列情形之一的,公司控股股东、实际控制人不得减持本 公司股份:

(一)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满6 个月的;

(二)公司被本所公开谴责未满3 个月的;

(三)公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的,自相关 行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起,至下列任一情形发生前:

1.公司股票终止上市并摘牌;

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判,显 示上市公司未触及重大违法类强制退市情形;

(四)法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。

第三十四条公司存在下列情形之一的,控股股东、实际控制人不得通过上 交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份,但上交所或者中国证监会另有规定 的除外:

(一)最近3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累

计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的,但其中净利 润为负的会计年度不纳入计算;

(二)最近20 个交易日中,任一日股票收盘价(向后复权)低于最近一个 会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

第三十五条持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个 月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数百分之一的,应当遵守上交所和证 券登记结算公司的相关规则,通过上交所大宗交易系统转让所持股份。

第三十六条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公 司股权导致控制权变动的,应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性,不得 利用控制权转让炒作股价,不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持 公司控制权和生产经营稳定。

(一)控股股东、实际控制人转让控制权之前,应当对拟受让人的主体资格、 诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合 理调查。

(二)控股股东、实际控制人在转让控制权之前,存在占用公司资金、要求 公司违法违规提供担保等违规情形的,应当将占用资金全部归还、违规担保全部 解除,但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

(三)控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应当关注、协调新老股东 更换,确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第三十七条控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股 份的,适用本节规定。

第五章 其他规定

第三十八条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对 公司和中小股东利益的影响。

第三十九条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、 征集投票等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利,不得以任何理由或方式 限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

第四十条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够

有效施行,对于存在较大履约风险的承诺事项,控股股东、实际控制人应当提供 履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务 的,控股股东、实际控制人应当及时告知公司,并予以披露,同时提供新的履约 担保。

除另有规定外,控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持 公司股份的,不得影响相关承诺的履行。

第六章 附则

第四十一条本规范未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的法律、 法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致, 按后者的规定执行,并应当及时修改本规范。

第四十二条本规范的解释权归属于公司董事会。

第四十三条本规范由董事会审议批准生效及实施。

2026 年4 月