天目湖：防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度(2026年4月修订)

江苏天目湖旅游股份有限公司 防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章 总则

第一条为了维护江苏天目湖旅游股份有限公司(以下简称“公司”)、公 司全体股东及公司债权人的合法利益,杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为 的发生,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号――上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市 公司资金工作的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规 范运作》等有关法律法规、证券交易所监管规则以及《江苏天目湖旅游股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本制度。

第二条控股股东或其关联方是指公司控股股东、实际控制人或其控制的附 属企业控股股东、实际控制人或其控制的附属企业。本制度所称控股股东,指持 有公司股本总额超过百分之五十的股东或者持有股份的比例虽然未超过百分之 五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:

(一)经营性资金占用:指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

(二)非经营性资金占用:指公司为控股股东及关联方垫付各种款项;公司 为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式,直接或间接地拆借资金;公司为控股 股东及关联方代偿债务;控股股东不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的 债务;及其他在没有商品和劳务对价情况下,公司提供给控股股东及关联方使用 资金;公司与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及关联方之间 进行的资金往来适用本制度。

第二章 防止控股股东及关联方的资金占用

第五条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》、 公司《关联交易管理制度》等进行决策和实施。

公司,公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交 易事项时,必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因,致使已签订的 合同无法如期执行的,应详细说明无法履行合同的实际情况,经合同双方协商后 解除合同,作为已预付货款退回的依据。

第六条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中,不得占用公司 资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式 将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用,也不得互相代 为承担成本和其他支出。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方 使用:

(一)为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担 成本和其他支出;

(二)有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东及关联方使 用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”, 不包括由控股股东控制的公司;

(三)委托控股股东及关联方进行投资活动;

(四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;以及在 没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、 预付款等方式提供资金;

(五)代控股股东及关联方偿还债务;

(六)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他资 金占用方式。

第三章 公司董事会、审计委员会和高管人员的责任

第八条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任, 应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职,切实履行防止控股股东 及关联方占用公司资金行为的职责。

第九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十条公司董事会审计委员会、财务部门、内部审计部应定期检查(至少 每季度一次)并向各自负责机构及董事会、审计委员会及董事长报告或通报公司 及下属子公司与控股股东及关联方资金往来情况,杜绝控股股东及其关联方资金 占用情况的发生。

报告内容包括关联方资金往来情况,是否存在资金占用的明确意见,以及资 金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占 用时间、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事及其他高级管理人员协助、纵 容控股股东及关联方侵占公司资金情况的,书面报告中应写明涉及董事及其他高 级管理人员姓名,协助或纵容前述侵占行为的情节。

第十一条公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众 股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵害、 赔偿损失。

当控股股东及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报备, 并对控股股东及关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第四章 资金占用的处置措施及程序

第十二条公司发生股东及关联方资金占用情形的,公司应立即依法制定清 欠方案,依法及时按照要求向证券监管部门及证券交易所报告。

第十三条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为,经公司二分之 一以上独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可立即申请对控股股东所持 股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,可以按法定程序报有关部门批准后通 过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事 会对相关事宜进行审议时,关联董事需对该表决事项进行回避。

第十四条董事会怠于履行前条所述职责时,二分之一以上独立董事、单独 或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权向证券监管部门报备, 并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会,对相关事项作出决议。在该临 时股东会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决 权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十五条发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵 债”的实施条件,加大监督管理的力度,防止“以次充好、以股赖账”等损害公 司及其他股东权益的行为。

第十六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金,原则上 应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清 偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占 用的公司资金,应当遵守以下规定:

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立 性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确 账面净值的资产。

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的 资产进行评估,以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础, 但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报 告和评估报告应当向社会公告。

(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请符 合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准,关联方股东应当回避 投票。

第五章 责任追究及处罚

第十七条公司董事及其他高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定 职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的,公司董事会应当视情节 轻重对直接责任人给予通报批评处分,对于负有严重责任的董事可提请股东会予 以罢免;对于负有严重责任的其他高级管理人员,董事会可予以解聘。

第十八条公司董事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控股股东 及关联方的资金往来事项时,违反本制度及公司其他规章制度要求给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。

第六章 附则

第十九条本制度未作规定的,适用有关法律、法规、上海证券交易所监管 规则和《公司章程》的规定。

第二十条本制度由公司董事会审议批准后生效及实施。

第二十一条本制度修订权及解释权归公司董事会。

2026年4月