天目湖：董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2026年4月修订)

江苏天目湖旅游股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度

第一章 总则

第一条为加强江苏天目湖旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)董事和高级管理人员所持本公司股份及变动的管理工作,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第15号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规 以及《江苏天目湖旅游股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规 定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股票及其变动的 管理。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有本公司股份;从事融资融券交易的,其所持本公司股份还包 括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条本制度所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董 事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。

第五条公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应知 悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场 等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的,应当严格 遵守。

第二章 所持本公司股份变动的申报

第六条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当 将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及

重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书 面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员,并提示相关风险。

第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事 和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、 设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向 上海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)申请将相关人员所持股份登记为 有限售条件的股份。

第八条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托董事会秘书 向上交所申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离 任职时间等):

(一)公司新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交 易日内;

(二)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;

(三)公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内;

(四)公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内;

(五)上交所要求的其他时间。

第九条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所和中国结算上海 分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意上交所及时公布相关人员买卖 本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

第十条公司应当按照中国结算上海分公司的要求,对董事和高级管理人员 股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。

第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第十一条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份,不得超过 其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持公司发行的 股份总数为基数,计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份 在年内增加的,新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数,新增有 限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致 董事、高级管理人员所持公司股份增加的,可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的,可一次全部转让,不 受第一款转让比例的限制。

第十二条公司董事和高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持有的 本公司股份。

第十三条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限 售条件后,可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。

第十四条在股票锁定期间,董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有 收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十五条存在下列情形之一的,公司董事和高级管理人员不得减持其所持 公司股份:

(一)本人离职后6个月内;

(二)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的;

(三)本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查期间,以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的;

(四)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未足额缴纳罚 没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外;

(五)本人因涉及与公司有关的违法违规,被上交所公开谴责未满3个月的;

(六)公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的,自相 关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起,至下列任一情形发生前:

1.公司股票终止上市并摘牌;

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判,显 示公司未触及重大违法类强制退市情形;

(七)法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。

第十六条公司董事和高级管理人员不得在买入公司股票六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入。即在任期内买入的公司股票必须持满六个月后才能 转让该新增股份数的25%,且再次买入时间与前次卖出时间必须间隔六个月以上。 上述买入时间与卖出时间均以最后一笔买入或卖出时间起算六个月。

违反上述规定所得收益归公司所有,公司董事会收回其所得收益。

第十七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;

(四)上交所规定的其他期间。

董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份,不得开展以本公司股票为合 约标的物的衍生品交易。

第四章 信息披露

第十八条公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理工作的第一责任人,董事会秘书具体负责管理公司上述人员所持本公司股份 变动的自查申报和信息披露工作。

第十九条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、 准确、完整。

第二十条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及关联方的身 份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报, 并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自 该事实发生之日起二个交易日内,向公司董事会秘书报告,并由其在上交所网站 进行公告。公告内容包括:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量和价格;

(三)本次变动后的持股数量;

(四)上交所要求披露的其他事项。

第二十二条公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易、大宗交易方式减 持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向董事会秘书报告并由董事会秘 书向上交所报告并披露减持计划。存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第15号――股东及董事、高级管理人员减持股份》不得减持情形的,不得披露减 持计划。

前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、 减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间 不得超过3个月。

第二十三条在减持时间区间内,董事和高级管理人员在减持数量过半或减 持时间过半时,应当及时向董事会秘书报告并披露减持进展情况。

在减持时间区间内,公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,董事和 高级管理人员应当立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否 有关。

第二十四条减持计划实施完毕的,公司董事和高级管理人员应当在2个交易 日内向上交所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者 减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报 告,并予公告。

第二十五条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定时,应当按照《上市公司收购管理办法》等相关 法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第五章 责任与处罚

第二十六条公司董事、高级管理人员,违反相关法律、法规或本制度买卖 本公司股份的,由此所得收益归公司所有,公司董事会负责收回其所得收益并履 行信息披露义务。情节严重的,公司将保留追究相关责任人法律责任的权利。

第六章 附则

第二十七条本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、

规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触,则应根据有关法律、法规、规 章和《公司章程》的规定执行,董事会应及时对本制度进行修订。

第二十八条本制度由公司董事会审议批准后生效及实施。

第二十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。

2026年4月