中赋科技：关于公司筹划收购军科正源股权暨拟签署《框架协议》的公告

安徽中赋源创科技集团股份有限公司 关于公司筹划收购军科正源股权暨拟签署《框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、安徽中赋源创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年4 月23 日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过《关于公司筹划股权收购事 项暨拟签署<框架协议>的议案》,同意公司全资子公司北京鼎赋医药科技有限 公司(以下简称“受让方”或“鼎赋医药”)与上海近畔生物医药科技有限公司 (以下简称“上海近畔”)、是光恒生(北京)生物医药科技有限责任公司(以 下简称“是光恒生”,与上海近畔合称“转让方”,最终签署方以正式协议为准)、 宋海峰、天津是光荣源生物医药科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“是光荣 源”)签署《股权转让之框架协议》(以下简称“框架协议”),筹划收购国家 级专精特新“小巨人”企业军科正源(北京)药物研究有限责任公司(以下简称 “军科正源”或“目标公司”)及其整合CRO 资产的控制权(以下简称“本次 收购”或“本次交易”)。

2、框架协议约定,鼎赋医药需向交易对方支付收购意向金不超过人民币 3,000 万元,相关支付条件、返还及违约金等安排已在协议中明确。

3、框架协议为意向性约定,本次收购的详尽事宜,包括交易方案、定价、 业绩承诺、估值调整、股权激励等约定待审计、评估(如有)完成后,将在正式 协议中约定。

4、框架协议为意向性协议,本次收购的正式协议及最终投资决策,将根据 审计、评估(如有)结果及交易作价情况,由董事会审议后决定是否提交股东会 审议,或履行其他必要审批/备案程序(如需)。交易能否最终达成及实施存在 不确定性,敬请投资者注意投资风险。

5、协议签署各方与公司无关联关系,本次交易不构成关联交易,初步测算 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、框架协议签订的基本情况

为加速推动生物医药战略转型落地,构建“环保稳健基本盘+生物医药增长 新引擎”双轮驱动格局,公司全资子公司鼎赋医药和/或及其指定的主体拟与上 海近畔、是光恒生、宋海峰、是光荣源签署框架协议,筹划收购军科正源及其整 合CRO 资产控制权,并根据协议约定向转让方支付不超过3,000 万元股权收购 意向金。

公司于2026 年4 月23 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于公 司筹划股权收购事项暨拟签署<框架协议>的议案》。后续将根据合作事项的进 展情况依法依规及时履行相应的决策程序及信息披露义务。

本次交易事项不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

(一)上海近畔

公司名称:上海近畔生物医药科技有限公司

统一社会信用代码:91310115MA1K3GM23G

法定代表人:马克

注册资本:2,000 万元人民币

类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

区)

注册地址:上海市崇明区新村乡耀州路741 号5 幢7134 室(上海新村经济小

成立时间:2016 年9 月13 日

经营范围:一般项目:生物、医药、医疗、信息科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让,数据处理与存储服务,会务服务,展览展示服务, 广告设计、制作、代理、发布,商务信息咨询(不含投资类咨询),企业管理咨 询,化妆品、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易 制毒化学品)的销售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:进出口代理;

货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

(二)是光恒生

公司名称:是光恒生(北京)生物医药科技有限责任公司

统一社会信用代码:91110111MA01LT2UXY

法定代表人:宋海峰

注册资本:5,752.1356 万元人民币

类型:其他有限责任公司

注册地址:北京市丰台区西四环中路78 号院5 号楼4 层401 室内03 号

成立时间:2019 年7 月31 日

经营范围:生物技术开发、技术咨询(中介除外)、技术服务、技术转让、 技术推广;企业管理;企业形象策划;企业管理咨询(中介除外);健康咨询(须 经审批的诊疗活动除外);承办展览展示;销售仪器仪表、第一类医疗器械、机 械设备;技术进出口;货物进出口(国营贸易管理货物除外);代理进出口;工 程和技术研究和试验发展。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(三)宋海峰

人。

中国籍自然人,居民身份证号为:1101081972********,为转让方实际控制

(四)是光荣源

公司名称:天津是光荣源生物医药科技合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91120222MA06CDX11Y

执行事务合伙人:宋海峰

出资额:3,168.3814 万元人民币

类型:有限合伙企业

注册地址:天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B03 号楼501 室

成立时间:2018 年5 月24 日

经营范围:生物医药技术推广服务,经济信息咨询,市场调查,会议服务。

三、目标公司基本情况

公司名称:军科正源(北京)药物研究有限责任公司

统一社会信用代码:91110114335534768U

法定代表人:欧伦

注册资本:12,333.3333 万人民币

类型:有限责任公司(法人独资)

注册地址:北京市昌平区科技园区科学园路33 号1 号楼1322 室

成立时间:2015 年3 月31 日

经营范围:医药技术推广、技术服务;技术检测;销售仪器仪表;零售化工 产品(不含危险化学品)、机械设备;货物进出口、代理进出口、技术进出口。 (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。)

最近一期财务数据:军科正源2025 年1-11 月营业收入为274,377,149.87 元, 净利润为30,790,187.31 元;截至2025 年11 月30 日,其总资产为569,108,084.96 元,净资产为247,254,999.42 元。(注:以上数据未经审计,为CRO 资产整合 之前的财务数据)

四、框架协议的主要内容

(一)交易主体

受让方:公司全资子公司鼎赋医药和/或及其指定的主体(以下简称“受让 方”或“鼎赋医药”)

转让方:近畔生物、是光恒生和/或及其指定的主体(以下简称“转让方”)

其他相关方:宋海峰、是光荣源

(二)交易标的

完成CRO 资产整合后的军科正源87%股权。

(三)资产整合等安排

1、CRO 资产整合:是光恒生将所持有的军科正源(天津)生物医药科技有 限公司(以下简称“军科正源天津公司”)100%股权及军科正源天津公司持有 的军科正源(广西)生物医药科技有限公司(以下简称“军科正源广西公司”) 90%股权转让给军科正源。

2、持股平台调整:是光荣源的合伙人出资成立新的员工持股平台―南京正 源启赋生物医药科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“南京正源启赋”),持 有军科正源8.421%股权(本次收购完成后稀释至8%),目的为承接是光荣源在 是光恒生股东层面的持股。

3、ESOP 设立:公司设立持股平台,认缴军科正源5%股权,用于激励核心 团队。

(四)整体交易估值

标的股权的整体估值为人民币10 亿元(本框架协议所涉及收购股权的交易 估值为预估值,最终以2025 年12 月31 日作为基准日,具有证券资格的会计师 事务所基于基准日出具的CRO 资产的审计报告结果为依据,并由交易各方结合 尽调结果等具体情况协商确定)。

(五)业绩承诺

2026 年预期经审计的扣非净利润不低于人民币66,000,000 元(扣除股利支 付影响);

2027 年预期经审计的扣非净利润不低于人民币77,000,000 元(扣除股利支 付影响);

2028 年业绩指标:(1)目标公司2028 年预期经审计的扣非净利润不低于 人民币88,000,000 元(扣除股利支付影响);(2)目标公司2028 年业绩指标仅 与ESOP 授予相关,与目标公司的股权交割无关。

最终交易对价和股权激励授予情况根据业绩指标完成情况确定。

(六)审计基准日:2025 年12 月31 日

(七)支付安排:本次收购款项将结合业绩完成情况分期支付。

(八)收购先决条件

1、转让方及目标公司完成CRO 资产整合、持股平台调整、ESOP 设立工作。

2、是光恒生、上海近畔、目标公司等相关主体承诺并保证,获得与本次收 购相关的内部有效批准和授权并根据受让方要求向受让方出具审批通过的股东 会决议或股东决议,且不会对本次收购提出反对或采取任何影响本次收购及目标 公司后续经营的措施。

3、公司完成并满意对目标公司全部业务、财税和法律的尽职调查,或者尽 职调查发现的问题已经采取了令受让方满意的补救措施。

4、受让方已依据法律法规、证券交易所规则和其章程等规定,履行审批同 意本次交易的相关程序。

5、如投资先决条件未能成就,任一方均有权视情况暂停或终止本次交易。

6、其他根据框架协议约定的收购先决条件。

(九)职工持股计划

1、受让方在获得标的股权的同时,向宋海峰及核心团队发放目标公司5% 的期权,根据2026 年、2027 年和2028 年的业绩实现情况分期发放,期权的设 置及发放不影响目标公司估值及股权转让交割安排及价款。

2、在本次交易完成后三年内,是光恒生、转让方及宋海峰应保证目标公司 核心团队的稳定性。

(十)排他期

本框架协议经各方签字盖章之日起六(6)个月内,公司享有排他期。如因 转让方原因,框架协议第一条约定的交割前重组等工作延期,造成正式股权转让 协议未能在2026 年5 月31 日前签署,排他期相应延长。

(十一)意向金

框架协议签署后5 个工作日内,公司向转让方支付30,000,000 元,作为本次 收购的意向金,该意向金于签署正式《股权转让协议》时自动转化为第一笔收购 款的一部分。

如非因转让方的原因,导致排他期满时正式《股权转让协议》无法签署且各 方确认排他期不再延长,转让方在受让方提出退款要求之日起5 个工作日内退还 全部意向金。

如是光恒生、上海近畔、目标公司、是光荣源、南京正源启赋、军科正源天 津公司违反《股权转让之框架协议》约定,导致本次交易最终无法完成的,视为 违约。是光恒生、上海近畔、目标公司应返还受让方支付的全部款项,还应向受 让方支付人民币叁仟万元(RMB30,000,000)的违约金。

五、对公司的影响

目标公司核心业务聚焦于为医药研发企业提供临床样品生物分析检测服务, 作为国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业,其凭借引领性科学 实力及国际先进检测平台,稳居国内创新药生物样本分析领域领军地位。本次投 资系公司围绕创新药械及CXO 相关产业进行布局的举措之一,拟通过取得目标 公司控制权,推动公司创新药械及CXO 业务的持续落地。收购完成后,目标公 司将纳入公司合并报表范围。

本次收购有助于提升公司在医药领域的综合竞争力与长期价值,符合公司整 体发展战略和全体股东利益。因交易尚存在不确定性,目前无法预计对公司当期 及未来业绩的具体影响。

六、重大风险提示

1、本次签署的框架协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向,具 体收购比例、交易价格等将在公司及其聘请的中介机构进行相关工作后,具体事 项由各方另行签署具体协议予以约定。

2、正式协议的签署及交易实施存在不确定性,亦存在与本次框架协议内容 不一致的可能性。

3、目标公司审计、评估(如有)工作尚未完成,交易价格存在不确定性。

4、正式协议的签署尚需经董事会审议,并根据审计、评估(如有)结果及 最终的交易方案确定是否提交股东会审议,存在审批不确定性风险。

5、本次收购涉及意向金支付,若交易终止存在资金返还周期等相关风险。

6、本次收购资金来源拟由自有资金出资、专业投资机构出资、申请银行并 购贷等形式共同组成,专业投资机构出资及银行并购贷有待与相关机构、银行进 一步协商签署协议,存在不确定性。

7、后续整合、经营管理、市场环境变化等可能带来经营风险。

公司将根据交易事项后续进展情况,按照相关法律、行政法规、部门规章及 规范性文件和《公司章程》的相关规定,及时履行相应决策程序和信息披露义务。 敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议

2、公司第四届董事会战略与ESG 委员会第三次会议决议

3、《股权转让之框架协议》

4、其他要求的文件

特此公告。

安徽中赋源创科技集团股份有限公司董事会

2026 年4 月27 日