*ST美谷：股东会议事规则(2026年4月修订)

(2026年4月修订)

第一章 总则

第一条 为规范九州美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为,维 护公司及股东的合法权益,保证股东会依法行使职权,规范公司股东会运作,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则(2 025年修订)》、《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)、《深圳 证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作》)、 《九州美谷科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,制 定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相 关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

法定由股东会行使的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的,应 当符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定的授权原则,并明确 授权的具体内容。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开,有下列情 形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证券监督 管理委员会(以下简称“ 中国证监会”)派出机构和深圳证券交易所,说明原因 并公告。

第五条 公司股东会应当由律师出具法律意见书,并与股东会决议一并公 告,法律意见书应当至少包括下列内容:

(一)该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、深圳证券交 易所相关规定和《公司章程》的规定;

(二)召集人资格是否合法有效;

(三)出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数,代表股份数量,出 席会议人员资格是否合法有效;

(四)该次股东会的表决程序是否合法有效;

(五)相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东 被认定需回避表决等情形的,法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规 性出具明确意见;

(六)存在本规则第四十条第三款规定情形的,应当对相关股东表决票不计 入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见 :

(七)除采取累积投票方式选举董事的提案外,每项提案获得的同意、反对 、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通 过。采取累积投票方式选举董事的提案,每名候选人所获得的选举票数、是否当 选;该次股东会表决结果是否合法有效;

(八)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞,并应当 由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日 期。

第二章 股东会的召集 2

第六条 公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告

第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的 ,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行 召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会,应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会 不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书 面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和 主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。

第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事 会,同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时, 向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在 不晚于发出股东会通知时,承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不 减持其所持该上市公司股份并披露。

第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会 秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由 公司承担。

第三章 股东会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者 名称、持股比例和新增提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,或者不属于股东会职权范围的 除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的,不得实质性修改提案 ,且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布,与股东会决议同时

披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实 质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的,有关变更应当视为一个新的提案,不得在本次股 东会上进行表决。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案,股东会不得进 行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当合理设置股东会提案,保证同一事项的提案表决结果 是明确的。

在一次股东会上表决的提案中,一项提案生效是其他提案生效的前提的,召 集人应当在股东会通知中明确披露,并就作为前提的提案表决通过是后续提案表 决结果生效的前提进行特别提示。

提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案之间的关系、相 关提案是否提交同一次股东会表决,并就表决方式的选取原因及合法合规性进行 说明。

第十六条 股东提出股东会临时提案的,不得存在下列任一情形:

(一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求;

(二)超出提案规定时限;

(三)提案不属于股东会职权范围;

(四)提案没有明确议题或具体决议事项;

(五)提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定;

(六)提案内容不符合《公司章程》的规定。

提出临时提案的股东,应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件 。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通过委托方式联合提出提 案的,委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股 东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括提案名称,提案具体内容,提案人关于提 案符合《股东会规则》《规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明,以及 提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

临时提案不存在第一款规定情形的,召集人不得拒绝将临时提案提交股东会 审议。召集人认定临时提案存在第一款规定情形,进而认定股东会不得对该临时 提案进行表决并作出决议的,应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的 内容,并说明作出前述认定的依据及合法合规性,同时聘请律师事务所对相关理 由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

第十七条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时

股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十八条 股东会议的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

有关提案涉及中介机构发表意见的,公司最迟应当在发出股东会通知时披露 相关意见。

第二十条 存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的,召 集人应当在股东会通知中明确披露相关情况,援引披露股东需回避表决或者承诺 放弃表决权理由的相关公告,同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投 票作出说明,并进行特别提示。

第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董 事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。除采取累积投票制选举董事 外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日 之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认 ,不得变更。

第二十三条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或者取消, 股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

股东会延期的,股权登记日不得变更,应当仍为原股东会通知中确定的日期 ,且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日 的规定。

第四章 股东会的召开

第二十四条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会

股东会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或者《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通 信方式召开。股东通过前述方式参加股东会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。

第二十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决 时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日 下午

3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。

第二十六条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利,为投 资者发言、提问及与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东 有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询,公司董事、高级管理人员在遵 守公平信息披露原则的前提下,应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复 。公司召开股东会可以同时进行网络直播。

第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常 秩序;除出席会议的股东或者其代理人、董事、董事会秘书、其他高级管理人 员及召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场;对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

第二十八条 与会人员应严格遵守会场纪律,不得扰乱会场秩序,不得干扰 会议的正常进行。对扰乱会场秩序及其他不宜参加会议人员,会议主持人有权命 令其退场。不服从退场命令者,会议主持人可强制其退场。

第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股 东会,并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权,公司和召集人不得以 任何理由拒绝。

股东出席股东会会议,所持每一股份有一表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东会有表决权的股份总数,公司将在股东会决议公告中披露前述情 况。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自 行或者委托证券公司、证券服务机构,公开征集股东投票权。投票权征集应当采 取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件,并按规定披露征集进展情况 和结果,公司应当予以配合。征集人持有公司股票的,应当承诺在审议征集议案 的股东会决议公告前不转让所持股份。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利,为股东进行委托提供便利, 公司将予以配合。

征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的,应当同时征求股东对于其他提 案的投票意见,并按其意见代为表决。

第三十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应明确代理人代理的事 项、权限和期限,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书(附股东有 效身份证件或证明)。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会 议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务 合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

除非另有说明,本条要求的文件资料均为原件。

第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非自然人的,由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人的姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人的,应加盖法人单位印章。

第三十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。

第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。

第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时 ,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。

第三十六条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条 股东会提案审议:

(一)会议在主持人的主持下,按照会议通知上所列提案顺序逐项进行。主 持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复 杂的议题采取逐项报告、逐项审议并表决的方式。

(二)列入会议的提案,在表决前应当经过审议,股东会应当给每个提案合 理的讨论时间,会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕,如与会股东没有 异议,视为审议完毕。对有争议又无法表决通过的提案,主持人可在征求与会股 东的意见后决定暂缓表决,提请下次股东会审议。暂缓表决的事项应在股东会决 议中做出说明。、

(三)会议主持人在必要时可以要求提案人对提案做说明:1、提案人为董 事会的,由董事长或董事长委托的其他人士做提案说明;2、提案人为审计委员 会的,由审计委员会主席或审计委员会主席委托的其他人士做提案说明;3、提 案人为单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东的,由提 案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做提案说明。

(四)股东在审议议案时,应简明扼要地阐明观点,对提案人没有说明而影 响其判断和表决的议案可以要求提案人做出解释和说明。

(五)股东提出质询时,董事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说 明,解释和说明应遵守公平信息披露原则,不得向股东通报、泄露未曾披露的重 大事项。有下列情形时,可以拒绝回答质询,但应说明理由:1、质询与提案无 关;2、质询事项有待调查;3、涉及公司商业秘密不能在股东会上公开;4、回 答质询将显著损害股东共同利益或违反信息公平原则;5、依照相关规定的其他 重要事由。

(六)召集人及公司应保障股东行使发言权,股东要求发言时,不得打断会 议提案人的报告或其他股东的发言。股东发言按照先后顺序,发言时应当首先报 告其姓名或代表的股东。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况 确定

第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对除上市公司董事、 高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他 股东的表决情况单独计票并披露。

第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自 行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东 会,并代为行使提案权、投票权。

征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件,并按规定披露征集进展情 况和结果,公司将予以配合。征集人持有公司股票的,应当承诺在审议征集议 案的股东会决议公告前不转让所持股份。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利,为股东进行委托提供便利 ,公司将予以配合。

征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的,应当同时征求股东对于其他 提案的投票意见,并按其意见代为表决。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条 股东会就选举董事进行表决时,根据《公司章程》的规定或 者股东会的决议,可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%以上的公司股东会选举两名以上非独立董事,或者股东会 选举两名以上独立董事的,应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举 董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。。股东会选举董事采用累 积投票制的,公司应当在会议通知中说明。

累积投票制的具体操作程序如下:

(一)公司独立董事、非独立董事应分开选举,分开投票。

(二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董 事候选人,得票多者当选。

(三)选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的非 独立董事候选人,得票多者当选。

(四)在候选人数多于《公司章程》规定的人数时,每位股东投票所选的 独立董事、非独立董事的人数不得超过公司章程规定的独立董事、非独立董事 的人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废

(五)股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。

第四十二条 除采用累积投票制以外,股东会对所有提案应当逐项表决, 股东会对同一事项有不同提案的,应按照提案提出的时间顺序进行表决,股东 或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东会不 得对提案进行搁置或者不予表决。

第四十三条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更,则应当 被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。

第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种 。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条 出席股东会的股东或者其委托代理人,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。

第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。

第四十八条 召集人应当在股东会结束当日,披露股东会决议公告。股东 会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式,召集人、出席会议的股东 (代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项 提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。

股东会应当由律师按照本规则第五条规定发表意见。法律意见书应当与股 东会决议公告同时披露。

第四十九条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应 当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以 下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按《公司章程》 的规定就任。

第五十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优 先股,以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的 ,股东会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权 ,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民 法院撤销;但是,股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未 产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东 会决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内 没有行使撤销权的,撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东 会决议效力等事项存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责,及时执行股东会决议,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,应当及时处理并履行相 应信息披露义务。

第五章 附则

第五十六条 本规则所称公告或通知,是指在符合法律法规、规范性文件要 求的媒体上刊登有关信息披露内容。

第五十七条 本规则未尽事宜以及与届时有效的法律、行政法规、部门规章 、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以届时有效的法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的内容为准。

第五十八条 在本规则中,“以上”、“内”包括本数,“过”、“低于”、 “多于”不含本数。

第五十九条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

第六十条 本规则由董事会负责解释和拟定修订草案。

第六十一条 本规则自股东会审议通过之日起生效,修订时亦同。本规则构成 《公司章程》的附件。

九州美谷科技股份有限公司董事会

2026年4月23日