美丽生态：重大信息内部报告制度(2026年4月修订)

深圳美丽生态股份有限公司 重大信息内部报告制度

(本制度于2026 年4 月27 日经公司董事会第十二届九次会议审议通过)

第一章总则

第一条为了加强深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)内部控 制,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1 号―主板上市公司规范运作》《深圳美丽生 态股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实 施重大影响的参股公司。

第三条本制度所称重大信息是指公司已发送或拟发生的可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第二章重大信息的范围

第四条重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程:

(一)拟提交公司董事会审议的事项。

(二)重大交易事项,包括:1、购买或出售资产;2、对外投资(含委托理 财、对子公司投资等);3、提供财务资助(含委托贷款等);4、提供担保(含 对控股子公司担保等);5、租入或租出资产;6、委托或受托管理资产和业务; 7、赠与或受赠资产;8、债权、债务重组;9、签订许可使用协议;10、转让或 受让研究和开发项目;11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

12、深圳证券交易所认定的其他重大交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。

发生“提供财务资助”“提供担保”事项时,无论金额大小均需报告;其余 事项达到下列标准之一的,报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 百分之十以上,且绝对金额超过一千万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上, 且绝对金额超过一百万元;

6、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百 分之十以上,且绝对净额超过一千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的,以较高者为准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向 的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

(三)有关法律法规及《上市规则》认定的关联交易事项,达到下列标准之 一的,应当及时报告:

1、与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易;

2、与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额在三百万元以上的关联交

易。

(四)诉讼和仲裁事项:

1、涉案金额超过一百万元的重大诉讼、仲裁事项;

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准 的,适用该条规定。

(五)重大风险事项:

1、遭受重大损失,单次损失在一百万元以上;

2、发生重大债务或重大债权到期未获清偿,金额达一百万元以上;

3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任,金额在一百万元以上;

4、计提大额资产减值准备;

5、股东会、董事会决议被法院依法撤销;

6、决定解散或被有权机关依法责令关闭;

7、预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,对相应债权未提取足额坏账 准备;

9、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押、报废;

10、主要或全部业务陷入停顿;

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

12、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其 他有权机关重大行政处罚;

13、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法 或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

14、公司董事长或者总经理无法履行职责,除董事长、总经理外的其他董事、 高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个

月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

15、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

(六)重大变更事项:

1、变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、主要办公 地址和联系电话等;

2、经营方针和经营范围发生重大变化;

3、变更会计政策或会计估计;

4、董事会就发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议;

5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对公司新股、可转换 债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见;

6、董事长、总经理或三分之一以上的董事提出辞职或发生变动;

7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括行业政策、产 品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);

响;

8、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

9、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对经营产生重大影响;

10、聘任或解聘会计师事务所;

11、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘;

12、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或发生可能对公 司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

13、证券交易所或公司认定的其他情形。

(七)其它重大事件:

1、变更募集资金投资项目;

2、盈利预测的修正;

3、利润分配和资本公积金转增股本;

4、可能引起公司股票交易异常波动的事项;

5、可转换公司债券涉及的重大事项;

6、公司及公司股东发生承诺事项。

第五条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,公司控股股东应在 就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书,并持续报告变 更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时,公 司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第六条持有公司百分之五以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、 冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时,该股东应及时将有关信息报告公司 董事长和董事会秘书。

第三章重大信息内部报告的管理

第七条公司董事、高级管理人员及本部各中心负责人、各子公司的总经理、 分支机构负责人、公司派往参股公司的董事、监事、高级管理人员、来自公司控 股股东的董事、持有公司百分之五以上股份的个人股东或法人单位董事长为重大 信息内部报告责任人,对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责 任,不得有重大隐瞒、虚假陈述或导致重大误解之处。其职责包括:

(一)负责并督促相关人员做好对重大信息的收集、整理工作;

(二)组织编写重大信息内部报告,并提交报告;

(三)对报告的真实性、准确性和完整性进行审核;

(四)及时学习和了解法律法规、规章对重大信息的有关规定;

(五)负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。

第八条本制度所述内部信息报告责任人应当在知悉本制度第二章所述重大 信息的第一时间立即以面谈、邮件或电话方式与董事会秘书联系,并在二十四小 时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或邮件至公司董事会秘书,必要时应 将原件以特快专递形式送达。

第九条公司各中心及各控(参)股公司应在重大事件最先触及下列任一时

点后,及时向公司董事长和董事会秘书预报可能发生的重大信息:

1、各中心或各控(参)股公司拟将该重大事项提交董事会审议时;

2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;

3、中心、控(参)股公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知 悉或应当知悉该重大事项时。

第十条重大信息内部报告的传递程序:

1、本部各中心、各子公司知悉或应当知悉重要事项的工作人员,于确定事 项发生或拟发生当日向相关重大信息内部报告责任人报告;

2、相关重大信息内部报告责任人及时组织编写重大信息内部报告,准备相 关材料,并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核;

3、相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交董事 会秘书或获得董事会秘书授权的董事会秘书办公室工作人员进行审核、评估;

4、董事会秘书组织将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相 关资料提交董事长审定,对确定需要提交董事会审批的重要事项,提交董事会会 议审批。对确定需要股东会审议的重要事项,提交股东会议审批。

第十一条公司各中心及各控(参)股公司应按照下述规定持续向公司董事 长和董事会秘书报告本中心负责范围内或本控(参)股公司重大信息事项的进展 情况;

1、董事会或股东会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议执行情况;

2、重大事项涉及签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要 内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的, 应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因;

3、重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况;

4、重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付 款安排;

5、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过

户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时 报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告 一次进展情况,直至完成交付或过户;

6、重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十二条按照本制度的规定,以书面形式报送重大信息的相关材料,包括 但不限于:

(一)发生重大事项的原因,各方面的基本情况,重要事项内容、对公司经 营的影响等;

(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照 复印件、成交确认书等;

(三)所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等;

(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书;

(五)公司内部对重大事项审批的意见。

第十三条除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大事项之外,公司董 事会秘书发现重大信息事项时,有权随时向该事项的负责人或者重大事项报告义 务人询问该事项的进展情况,该事项负责人或者重大事项报告义务人应当及时回 答该事项的进展情况,并提供详细资料。

第十四条重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前,应当将 该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露公司的内幕信息,不得进行内幕交 易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司建立重大信息的保密制度, 加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作,明确未公开重大信息的密级, 尽量缩小知情人员范围,并保证未公开重大信息处于可控状态。公司在其他公共 媒体披露的信息不得早于指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司 公告。

第十五条对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的,

公司追究相关责任人的责任。

第四章附则

第十六条本制度未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司章 程》相抵触时,按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

第十八条本制度的解释与修订归属于公司董事会。