德林海：简式权益变动报告书(祝铭明)

无锡德林海环保科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：无锡德林海环保科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：德林海股票代码：688069

信息披露义务人姓名：祝铭明住所/通讯地址：杭州市西湖区文三路*号

股份变动性质：股份增加（协议转让）简式权益变动报告书签署日期：2026年4月30日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“德林海”、“公司”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在德林海公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

六、本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续。最终实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

第一节释义 ...... 3第二节信息披露义务人介绍...........................................

第三节权益变动的目的及持股计划 ...... 4

第四节权益变动方式 ...... 5

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11

第六节其他重要事项 ...... 12

第七节备查文件 ...... 13

第八节信息披露义务人声明 ...... 14

附表 ...... 15

第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书中的部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人一致行动人

信息披露义务人不存在一致行动人。

第三节权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的信息披露义务人基于对公司行业地位、发展规划、未来前景及长期投资价值的高度认可，本次受让股份旨在进行财务投资。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

信息披露义务人承诺：自股份过户完成之日起

个月内，不主动谋求上市公司控制权。截至本报告书签署日，信息披露义务人未制定未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人祝铭明持有公司股份数量为16,920,000股，占公司目前总股本的14.97%，其权益变动前后持股情况如下：

二、本次权益变动的基本情况

2026年

月，祝铭明与胡明明、顾伟、陈虹签署了《股份转让协议》和《补充协议》，祝铭明拟以协议转让的方式受让胡明明所持上市公司11,270,000股股份、顾伟所持上市公司3,390,000股股份、陈虹所持上市公司2,260,000股股份，占上市公司股份总数的比例分别为9.97%、3%、2%，本次交易完成后，祝铭明将持有上市公司14.97%的股份。

本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。

三、股份转让协议主要内容

(一)协议的主要条款甲方（转让方）：

甲方1：胡明明甲方2：顾伟甲方3：陈虹（“甲方1”、“甲方2”和“甲方3”合称为“甲方”）乙方（受让方）：祝铭明第一条股份转让

1.标的股份、转让价款

1.1

经友好协商，甲、乙双方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其依法持有的上市公司共1,692万股（其中甲方

胡明明1,127万股、甲方2顾伟339万股、甲方3陈虹

万股）无限售条件A股流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方，包括该等股份的所有权及其对应的利润分配权、表决权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益。

1.2

标的股份的转让价格为

元/股，即不低于本协议签署日收盘价的八折，转让价款合计为人民币42,300.00万元（其中甲方1胡明明28,175.00万元、甲方2顾伟8,475万元、甲方3陈虹5,650万元）（以下简称“转让价款”）。

1.3

双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若上市公司发生送股、公积金转增、拆分股份、配股等股份变动事项，则标的股份数量相应变动，转让价款总额保持不变。若发生分红除息除权，甲方实际取得分红，则转让价款总额相应调减。

2.股份转让价款支付安排本次股份转让价款采取分期支付方式，并与交易进程中的关键节点挂钩。具体安排如下：

2.1履约保证金的支付：乙方应于本协议签署之日起5个交易日内，向甲方指定的银行账户支付转让价款的20%作为履约保证金，合计金额为人民币8,460万元，该保证金在后续支付节点将自动转为股份转让价款（各转让方应收保证金明细为：甲方

胡明明5,635万元、甲方2顾伟1,695万元、甲方3陈虹1,130万元）。

2.2

第一期股份转让价款的支付：在取得交易所确认函之日起

个交易日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付股权转让价款的30%，合计金额为人民币12,690万元（其中甲方

胡明明8,452.5万元、甲方

顾伟2,542.5万元、甲方

陈虹1,695万元）。

2.3第二期股份转让价款的支付：在甲、乙双方按照中登公司要求完成过户所需文件之日起

个工作日内，乙方向甲方

支付股权转让价款的40%，向甲方

和甲方

支付股权转让价款的50%，合计金额为人民币18,332.5万元（其中甲方1胡明明11,270万元、甲方

顾伟4,237.5万元、甲方

陈虹2,825万元）。本次支付完成后，转让方顾伟

先生、陈虹先生将收到其全部转让价款；转让方胡明明先生将收到其转让价款的90%。

2.4尾款支付及保证金结转：标的股份过户至乙方名下后，乙方已支付的履约保证金自动转为股份转让款。双方一致同意标的股份过户至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方

指定的银行账户支付剩余的10%转让价款尾款，合计金额为人民币2,817.5万元。

3.税收和费用

甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据法律法规相关规定自行承担。

4.股份减持承诺

本次协议转让股份过户登记手续完成后，双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定以及各自做出的自愿性减持承诺。

5.协议转让的相关流程安排

5.1本协议签署之日起10个交易日内，双方应共同配合，按照监管部门及上海证券交易所的要求，向上海证券交易所提交办理标的股份协议转让确认意见所需的全部文件和资料。

5.2取得上海证券交易所就标的股份协议转让的确认意见之日起10个交易日内，双方应共同配合，按照监管部门及中登公司的要求，向中登公司提交标的股份过户登记所需的全部文件和资料。

第二条信息披露及业绩等相关承诺

甲方

胡明明作为上市公司实际控制人就上市公司信息披露以及经营业绩做出如下承诺：

1.甲方

承诺，截至本协议签署日，上市公司在所有重大信息披露上完全遵循真实、准确、完整的原则，不存在重大遗漏、误导、错误，反之，则对给予乙方造成的实际直接经济损失予以补偿。

2.甲方

承诺，上市公司2025年度、2026年度及2027年度归属于母公司所属的净利润累计为正，最终以经上市公司聘请的审计机构审定数据为计算依据，如上述三年累计净利润为负，则差额部分甲方以现金方式对上市公司进行补偿，并于2027年度报告公告日之日起30日内完成，补偿金额总数不超过人民币4,000万元整。

第三条上市公司治理为进一步优化上市公司治理，甲方1胡明明承诺，于本次股权转让完成过户之日起

日内，配合乙方依法行使股东权利，完成董事会成员的调整。本次股份过户完成后，公司董事会仍由7名董事组成。根据协议约定，乙方有权提名一名非独立董事及一名独立董事候选人（其中非独立董事人选不由乙方本人担任）。甲方1胡明明承诺将依法配合推动上述提名及后续选举程序，确保该等程序符合《公司法》、公司章程及《上市公司治理准则》等法律法规的规定。

第四条双方重要承诺

1.1

双方确认并承诺，就本次股份转让，除原协议及补充协议外，双方之间及与任何第三方之间均不存在任何形式的股价对赌、股份代持、保底收益、超额收益分成、附回购条款及其他利益安排或私下协议。

1.2

甲方确认，不存在为乙方或其指定方提供资金支持、融资担保或其他类似安排的情形。

2.受让方特别承诺乙方（祝铭明）在此单独承诺：

2.1本人没有向上市公司注入资产的计划或安排。

2.2本人及所控制企业的资本化运作路径与上市公司无关。本人及本人所控制的企业承诺，自本协议签署生效之日起，不会以任何形式与上市公司及其控股子公司开展与AI眼镜（即人工智能眼镜）相关的业务。

2.3

本次受让的股份自登记至本人名下之日起

个月内不予减持。

2.4本人本次受让股份仅为财务投资目的，自股份过户完成之日起36个月内，不主动谋求上市公司控制权。

2.5

在本次受让股份的锁定期内，本人不对该等股份设置任何质押、担保或其他权利负担。

第五条违约责任

1.本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。违约方需就其违约行为给守约方造成的全部损失进行赔偿。

2.一般性违约责任。（1）如因甲方签署协议之日尚无法合理预料的原因，如出现标的股份存在/出现重大权属瑕疵、司法限制、其他限制转让的情形或因甲方其他原因导致本次交易无法完成，甲方应在导致本次交易无法完成的事实出现之日起10个交易日内向乙方退还已经收取的保证金，并按照乙方实际付款日至实际收到退款日之间的天数，按照同期中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率计算的利息向乙方支付资金占用利息。甲方未按本协议约定退还保证金及支付资金占用利息的，经乙方催告后五个交易日内仍未退还及支付的，每延期一日，应当按照应付未付金额的万分之一向乙方支付违约金；（

）乙方未按本协议约定支付履约保证金及股权转让款，经甲方催告后五个交易日内仍未支付的，每延期一日，应按照应付未付金额的万分之一向甲方支付违约金。（3）其他未遵守本协议约定导致交易延迟的行为，违约方应对守约方给予适当的补偿。

3.重大违约责任。除按照第六条第3项解除或终止协议情形外，拒不履行协议或采取消极行为致使无法通过上交所审查、中登公司过户导致交易失败的一方，自违约事实发生之时构成违约并承担重大违约责任。如甲方构成上述重大违约，则自违约事实发生之日起10个交易日内双倍返还乙方已支付的履约保证金，如乙方构成上述重大违约，则甲方有权不再返还已收取的履约保证金。第六条协议的生效、变更、解除和终止

1.本协议经双方签字生效。

2.本协议经双方协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。甲乙双方同意，本协议签署后，各方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。

3.如因监管审查意见、上海证券交易所不予确认等不可归责于任何一方的原因导致标的股份无法完成过户登记，或本协议生效后

个月内上海证券交易所仍未出具

标的股份协议转让的确认意见且不可归责于任何一方的原因，则任何一方有权书面通知其他方解除本协议，双方互不承担违约责任。发生此种情形时，自双方确认本次交易无法完成之日起10个交易日内向乙方退还已经收取的履约保证金，每延迟一日，按照应返还未返的履约保证金部分每日万分之一的利率向乙方支付利息。

4.本协议签署生效后，除发生上述第

项解除或终止协议情形外，任何一方不得单方解除或终止协议，否则视为违约。

（二）其他本次协议转让除转让方胡明明先生有信息披露及业绩相关承诺、受让方祝铭明先生有特别承诺外，转让方与受让方之间及与任何第三方之间均不存在股价对赌、股份代持、保底收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或私下协议，不存在转让方为受让方或其指定方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

四、本次权益变动的资金来源本次权益变动资金来源系信息披露义务人自有资金及自筹资金。

五、本次权益变动相关股份的权利限制

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动相关的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

六、本次权益变动的其他相关情况说明

本次协议转让事项尚需上交所进行合规性确认，并在中登公司办理相关股份过户登记手续，本次协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况自本报告书签署之日前六个月内，除本报告书披露的权益变动情况外，信息披露义务人不存在其它买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重要事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备案文件

、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

、信息披露义务人签署的《股份转让协议》及《补充协议》。

二、备查文件备置地点本报告书及备查文件置于公司证券事务部，以供投资者查询。

第八节信息披露义务人声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：祝铭明

签署日期：2026年4月30日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《无锡德林海环保科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人姓名：祝铭明

日期：2026年4月30日