罗顿5：第九届董事会第三次会议决议公告

主办券商:浙商证券

罗顿发展股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1.会议召开时间:2026 年4 月29 日

2.会议召开方式:□现场会议 √电子通讯会议

3.会议召开地点:线上会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年4 月28 日以邮件方式发出

5.会议主持人:国以民

6.会议列席人员:全体高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明:

本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的 相关规定。

(二)会议出席情况

会议应出席董事8 人,出席和授权出席董事8 人。

二、议案审议情况

(一)审议通过《2025 年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平

台(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)披露的相关报告。

2.审计委员会意见

议。

审计委员会审议通过上述议案,一致同意将上述议案提交公司董事会审

3.回避表决情况:

4.议案表决结果:同意7 票;反对0 票;弃权1 票。

董事李庆弃权,弃权原因:基于年度报告中关于琼海土地事项减值理由不 充分,减值金额缺乏客观依据支撑,所以对于年度报告投弃权票。

5.提交股东会表决情况:

本议案提交股东会审议。

(二)审议通过《2025 年度财务决算报告》

报告期内公司的主营业务主要为数字体育, 报告期数字体育业务基本停 滞。公司全年完成营业收入5,341.05 元,较上年减少99.84%。报告期内归属 于母公司的净利润为-2,613.58 万元,同比上年减少亏损701.25 万元。详细财 务数据详见公司于同日披露在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 (www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)披露的公司2025 年年度报告。

3.议案表决结果:同意7 票;反对0 票;弃权1 票。

董事李庆弃权,弃权原因:基于年度报告中关于琼海土地事项减值理由不充 分,减值金额缺乏客观依据支撑,所以对于年度报告投弃权票。

(三)审议通过《关于公司2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议 案》

鉴于公司 2025 年度亏损,根据《罗顿发展股份有限公司章程》及相关法 律法规的规定,为保障公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长 远利益,公司 2025 年度拟不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。

2.审计委员会意见

议。

审计委员会审议通过上述议案,一致同意将上述议案提交公司董事会审

3.回避表决情况:

4.议案表决结果:同意8 票;反对0 票;弃权0 票。

见。

公司现任独立董事汪和俊、吴秋扬、方瑾对本项议案发表了同意的独立意

5.提交股东会表决情况:

本议案提交股东会审议。

(四)审议未通过《2025 年度董事会工作报告》

公司董事会秘书宋嘉杰先生受董事长国以民先生委托,对公司 2025 年度 经营情况、董事会工作开展情况进行了汇报,并对公司未来发展进行了展望。

3.议案表决结果:同意4 票;反对1 票;弃权3 票。

由于董事会审议未通过,该议案无需提交股东会审议。

(五)审议未通过《2025 年度总经理工作报告》

公司总经理范怡先生代报告期内在任总经理对公司 2025 年度工作情况 进行了汇报,总结公司 2025 年总体经营情况,并对 2026 年工作规划进行了

展望。

3.议案表决结果:同意4 票;反对1 票;弃权3 票。

(六)审议通过《关于公司董事2025 年度薪酬分配情况的报告》

一、非独立董事薪酬分配情况的报告:

2025 年度内,公司董事会现任董事李庆、离任董事高松未在公司领取薪 酬,在股东单位/关联单位领取薪酬;现任董事国以民、刘刚、离任董事励怡青 未在公司领取薪酬,且未在股东单位/关联单位领取薪酬;现任董事沈林华在 兼任公司高级管理人员期间,根据《关于公司高级管理人员2025 年度薪酬分 配情况的报告》进行薪酬分配;现任董事刘飞,按公司内部的考核与薪酬分配 制度在公司领取薪酬。

二、独立董事薪酬分配情况的报告:

根据《罗顿发展股份有限公司关于董事2025 年度考核与薪酬分配方案》, 现任独立董事方瑾、离任独立董事郭静萍和姜一飞均实行津贴制,津贴标准为 10 万元/年(含个人所得税),按季发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》 等规定行使职权所必需的费用,由公司承担。

一、非独立董事薪酬分配情况的报告:

关联董事沈林华、刘飞回避表决。

二、独立董事薪酬分配情况的报告:

关联独立董事方瑾回避表决。

3.议案表决结果:

一、非独立董事薪酬分配情况的报告

同意 5 票;反对 0 票;弃权 1 票。

二、独立董事薪酬分配情况的报告:

同意7 票;反对0 票;弃权0 票。

(七)审议通过《关于公司高级管理人员2025 年度薪酬分配情况的报告》

2025 年报告期内在任高级管理人员中,王康宁(2025 年1 月1 日-2026 年 1 月22 日任公司总经理)、沈林华(2025 年1 月1 日-2026 年2 月27 日任公 司财务总监),均在本公司领取薪酬, 董事会秘书宋嘉杰未在本公司领取薪酬; 2025 年报告期内离任高级管理人员中,吴帅(2025 年1 月1 日-2025 年8 月 11 日任公司董事会秘书)在任职公司高级管理人员期间,在本公司领取薪酬。 2025 年报告期内在任高级管理人员中以上公司高级管理人员薪酬根据《关于 公司高级管理人员2025 年度考核与薪酬分配的报告》进行考核发放。

关联董事沈林华回避表决。

3.议案表决结果:同意6 票;反对0 票;弃权1 票。

(八)审议通过《关于公司董事2026 年度考核与薪酬分配方案》

一、关于公司非独立董事2026 年度考核与薪酬分配方案

公司董事刘飞先生按公司内部的考核与薪酬分配制度进行考核与薪酬分 配,其余非独立董事不在公司领取薪酬。

二、关于公司独立董事2026 年度考核与薪酬分配方案

独立董事实行津贴制,津贴标准为10 万元/年(含个人所得税),根据履

职时间,按季度发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所 必需的费用,由公司承担。

一、关于公司非独立董事2026 年度考核与薪酬分配方案

关联董事国以民、李庆、沈林华、刘飞、刘刚回避表决。

二、关于公司独立董事2026 年度考核与薪酬分配方案

关联董事汪和俊、方瑾、吴秋扬回避表决。

3.议案表决结果:

一、关于公司非独立董事2026 年度考核与薪酬分配方案

同意2 票;反对0 票;弃权1 票。

二、关于公司独立董事2026 年度考核与薪酬分配方案

同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

(九)审议通过《关于公司高级管理人员2026 年度考核与薪酬分配方案》

高级管理人员的考核分配以岗位价值为基础,根据公司年度经营业绩和高 级管理人员履行岗位职责的情况进行综合考核,依据考核结果确定高级管理人 员的年度薪酬。

3.议案表决结果:同意8 票;反对0 票;弃权0 票。

(十)审议通过《关于提请审议调整公司员工欠薪金额的议案》

1)由公司统一协调、解决公司、杭州分公司及元数体公司调整后的员工欠 薪问题;2)对于接受调整方案的员工,尽快实施相关确认工作,并在未来公司 能正常进入足额资金后三月内全额支付; 3)对于不接受调整方案的员工,公 司只在最终法律规定范围内承担相应的责任金额,并在约定时间内对该部分欠 薪足额支付,对其他部分欠薪不予认可; 4)接受调整方案的员工按谈判确定 金额、不接受调整方案的员工按实际调整方案计算后金额,以会计处理分摊。

关联董事沈林华、刘飞回避表决。

3.议案表决结果:同意6 票;反对0 票;弃权0 票。

(十一)审议通过《关于未弥补亏损超过实收资本的议案》

具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 (www.neeq.com.cn)上披露的《关于未弥补亏损超过实收资本的公告》

3.议案表决结果:同意8 票;反对0 票;弃权0 票。

(十二)审议通过《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计 报告的专项说明》

董事会认为,深圳市泓毅会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带持续经 营重大不确定性段落的无保留意见审计报告,客观地反映了公司2025 年度财

务状况、经营成果,揭示了公司存在的持续经营风险。公司董事会高度重视持 续经营风险事项对公司产生的影响,将组织公司董事、高级管理人员等积极采 取有效措施,以保证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管 理层采取相应的措施,维护广大投资者的利益。

2.审计委员会意见

议。

审计委员会审议通过上述议案,一致同意将上述议案提交公司董事会审

3.回避表决情况:

4.议案表决结果:同意8 票;反对0 票;弃权0 票。

反对/弃权原因:无

5.提交股东会表决情况:

三、备查文件

罗顿发展股份有限公司第九届董事会第三次会议决议

罗顿发展股份有限公司

董事会

2026 年4 月30 日