飞荣达：公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏中煜橡塑科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

飞荣达科技（江苏）有限公司

专项审核报告2025年度

关于业绩承诺实现情况的专项审核报告

苏公W[2026]E1239号飞荣达科技（江苏）有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的飞荣达科技（江苏）有限公司（以下简称江苏飞荣达）管理层编制的《关于2025年度业绩承诺实现情况的说明》(以下简称专项说明)进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号――业务办理》的有关规定编制专项说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是江苏飞荣达管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对江苏飞荣达管理层编制的专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，江苏飞荣达管理层编制的《关于2025年度业绩承诺实现情况的说明》已按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号――业务办理》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了江苏中煜橡塑科技有限公司

2025年度业绩承诺实现情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定本专项审核报告仅供江苏飞荣达对股权收购业绩完成考核之目的使用，不得用作任何其他目的。

公证天业会计师事务所中国注册会计师：朱佑敏

（特殊普通合伙）(项目合伙人)

中国注册会计师：孙杰

中国・无锡2026年4月24日

飞荣达科技（江苏）有限公司关于2025年度业绩承诺实现情况的说明

一、资产重组基本情况2025年，飞荣达科技（江苏）有限公司（以下简称“江苏飞荣达”或“甲方”）以现金38,000万元收购马飞、敖煜之、黄巍巍（以下合称“乙方”）等3名自然人持有的江苏中煜橡塑科技有限公司(以下简称“江苏中煜”或“标的公司”)100%股权。

深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”、“公司”）于2025年1月22日召开第六届董事会第四次（临时）会议及第六届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于收购江苏中煜橡塑科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事回避了本议案的表决。公司独立董事专门会议对本次收购事项进行了事前审核，保荐机构亦已发表了相关核查意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购事项在董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决相关议案。

飞荣达于2025年2月28日召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过《关于收购江苏中煜橡塑科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

2025年3月，江苏飞荣达与马飞、敖煜之、黄巍巍等3名自然人签订了股权转让协议。

二、资产重组业绩承诺情况

（一）盈利承诺及回购安排

1、各方确认，乙方为本次收购向甲方作出如下业绩承诺如下：

（1）标的公司2025年度净利润达到5,500万元；

（2）标的公司2026年度净利润达到5,600万元。

2、如果标的公司在业绩承诺期间累计实际实现的净利润低于3,000万元（不含3,000万元），甲方有权在该情形发生后，要求乙方以本次收购收到的股权转让款加计同期活期存款利息的价格回购甲方通过本次收购受让的标的公司股权。

3、若乙方根据该协议前述约定需要进行回购，则乙方应当在收到甲方关于回购的书面要求之日起【10】个工作日内以货币方式向甲方支付相应回购价款，甲方配合办理回购相关工商变更手续。

（二）交易对价的支付

1、甲方收购乙方所持标的公司100%的股权而应支付给乙方的股权收购款对价（即“交易对价”）分为“基础交易价款”和“延期交易价款”两部分。其中基础交易价款为人民币2.28亿（大写：贰亿贰仟捌佰万元整），根据标的公司业绩承诺期（即：2025年，2026年）业绩承诺完成情况计算并支付的“延期交易价款”：最高人民币1.52亿元(大写：壹亿伍仟贰佰万元整)。甲方最终实际支付的交易对价将根据该协议约定的调整机制确定。

2、各方同意按照如下顺序逐笔分期支付基础交易价款：

（1）第一期基础交易价款为基础交易价款的【60】%。甲方应于该协议生效之日起【五】个工作日内，在代扣代缴相关税费（按照本次收购整体交易对价代扣代缴相关税费，最终以税务局、市场监督管理局要求为准）后，将余额分别支付至乙方指定账户。

（2）第二期基础交易价款为基础交易价款的【40】%。甲方应于标的公司完成本次收购工商变更后【五】个工作日内，在代缴相关税费（如涉及）后，将余额分别支付至乙方指定账户。

3、各方同意按照如下顺序逐笔分期支付延期交易价款：

（1）第一期延期交易价款为7,600万元（即延期交易价款的50%）。甲方应在下列条件全部满足后五个工作日内，在代扣代缴相关税费（如涉及）后，将余额分别支付至乙方指定账户：

1）甲方书面认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司2025年财务报表进行审计出具审计报告；

2）标的公司2025年度经审计净利润达到或者超过5,500万元。

倘若上述条件未能同时成就，甲方暂无需支付第一期延期交易价款，后续按照该协议的约定支付延期交易价款。

（2）甲方应在下列条件全部满足后五个工作日内支付剩余延期交易价款，并在代扣代缴相关税费（如涉及）后，将余额分别支付至乙方指定账户：

1）甲方书面认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司2025年、2026年财务报表进行审计出具审计报告；

2）甲方按照下述公式计算的结果向乙方支付剩余延期交易价款，乙方应按照下述公式返还相应价款（如涉及）：

A、如果标的公司2025年、2026年累计实际实现净利润达到或超过累计承诺净利润的90%（含90%），则视为标的公司达成业绩目标。剩余延期交易价款=15,200万元-已取得的第一期延期交易价款（如涉及）。

B、如果标的公司2025年、2026年累计实际实现净利润达到累计承诺净利润的70%（含70%），未达到累计承诺净利润的90%，剩余延期交易价款的计算公式如下：

剩余延期交易价款=15,200万元*（业绩承诺期累计实际实现净利润/业绩承诺期累计承诺净利润）―第一期延期交易价款（如涉及）

C、如果标的公司2025年、2026年累计实际实现净利润未达到累计承诺净利润的70%，甲方无需向乙方支付延期交易价款，已取得的延期交易价款应当返还。

三、业绩承诺完成情况

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏中煜橡塑科技有限公司2025年度审计报告》（苏公W[2026]A078号），2025年度江苏中煜实现归属于母公司所有者的净利润为12,986.21万元。

单位：人民币万元

飞荣达科技（江苏）有限公司

2026年4月24日