森远股份：关于向特定对象发行股票并与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

编号:2026-020

鞍山森远路桥股份有限公司

关于向特定对象发行股票并与特定对象签署 《附条件生效的股票认购协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、鞍山森远路桥股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象发行A股股票( 以下简称“本次发行”),发行数量不超过26,455,000股(含本数),全部由北京中科信 控创新创业科技发展有限公司(以下简称“中科信控”)认购。本次发行的定价基准日为 公司第七届董事会第十七次会议决议公告日,发行价格为7.56元/股。本次向特定对象发行 股票募集资金总额不超过20,000万元。

2、本次发行的发行对象中科信控系公司控股股东,为公司关联方。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的相关规定,本次发行构成 关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 亦不构成重组上市。

3、根据有关法律法规及其他规范性文件的规定,本次向特定对象发行股票尚需公司 股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

4、本次发行涉及的后续事宜,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务,本次发 行尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2026年4月30日,公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了本次发行的相 关议案。本次发行对象为中科信控,中科信控以现金方式认购公司本次发行的股票, 发行数量不超过26,455,000股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%。募集资 金总额不超过20,000.00万元(含本数)。公司于2026年4月30日与中科信控签署了《附 条件生效的股份认购协议》。

本次发行前,发行对象中科信控持有公司17.00%的股份,为公司控股股东。根据《 上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定,中科信控为公司关联方,公司本次向特 定对象发行股票构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不 构成重组上市。

二、关联方介绍

(一)基本情况

1、中科信控

公司名称 北京中科信控创新创业科技发展有限公司

统一社会信用代码 91360502MA38ALKN7P

法定代表人 王钊

企业类型 其他有限责任公司

注册资本 1,000万元

注册地址 北京市海淀区北太平庄路18号C座9层C910

成立时间 2018年12月20日

计算机系统服务;软件开发;人工智能基础软件开发;环保咨询服务;数字创意 产品展览展示服务;数据处理服务;自然科学研究和试验发展;工程和技术研究 和试验发展;数据处理和存储支持服务;软件销售;电子产品销售;电子元器件 批发;电力电子元器件销售;云计算设备销售;云计算装备技术服务;会议及展 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;

览服务;企业管理咨询;市场调查(不含涉外调查);社会经济咨询服务;广告

发布;广告设计、代理;广告制作;非居住房地产租赁;物联网技术研发;物联

网技术服务;物联网应用服务;信息系统集成服务。(除依法须经批准的项目外

,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:互联网信息服务;第一类增值

电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。)

经营范围

(二)发行对象股权结构

中科信控的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 持股比例

1 中科信控(北京)科技有限公司 350 35.00%

2 济南中谷智算企业管理合伙企业(有限合伙) 300 30.00%

3 济南创智算企业管理合伙企业(有限合伙) 200 20.00%

4 北京中科泓源信息技术有限公司 150 15.00%

合计 1,000 100.00%

(三)发行对象的最近一年财务数据

中科信控最近一年及一期的财务数据如下:

单位:万元

主要财务指标 2026年3月31日/

2025年12月31日/

2026年1-3月

2025年度

资产总额 68,108.36 63,950.30

归属于母公司所有者权益 48,961.68 49,258.75

营业收入 999.44 2,864.03

净利润 -308.08 185.20

(四)认购资金来源

中科信控本次认购资金来源均系其自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、 信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方 资金用于本次交易的情形。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易的标的为本次发行的数量不超过26,455,000股(含本数)股票,不超 过本次发行前公司总股本的30.00%,股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人 民币1.00元。

四、关联交易价格确定的原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议 公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为7.56元/股,不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价 基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项,本次发行价格将做出相应调整,调整公式如下:

[派发现金股利: P 1=P 0-D]

[送红股或转增股本: P 1=P 0 /(1+N)]

[两项同时进行: P 1=(P 0-D) /(1+N)]

其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本 数,P1为调整后发行价格。

五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容

(一)协议主体及签订时间

甲方:鞍山森远路桥股份有限公司;

乙方:北京中科信控创新创业科技发展有限公司。

协议签署时间:2026年4月30日。

(二)乙方认购的股票情况

1、乙方认购甲方本次向特定对象发行的A股股票的发行价格为根据本协议第三条 确定的发行价格。

2、在本次发行获得中国证监会同意注册后,乙方拟认购甲方本次向特定对象发行 的A股股票金额不超过人民币20,000万元(含本数)。本次发行数量按认购金额除以本 次发行的每股发行价格确定,对应乙方认购的甲方股份数量不超过26,455,000股(含本 数),不超过本次发行前甲方总股本的30%,对认购数量不足1股的尾数作舍去处理。 最终认购数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后,由公司董事会根 据股东会的授权,按照相关规定与保荐人(主承销商)协商确定。

3、若甲方在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发 行价格发生调整的,则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

(三)本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行价格、限售期、支付方式、滚 存利润分配

1、甲方本次向乙方发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面 值为人民币1.00元。

2、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十七次会议 决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为7.56元/股,不低于定价基准日 前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项,本次发行价格将做出相应调整,调整公式如下:

[派发现金股利: P 1=P 0-D]

[送红股或转增股本: P 1=P 0 /(1+N)]

[两项同时进行: P 1=(P 0-D) /(1+N)]

其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本 数,P1为调整后发行价格。

3、乙方于本次发行所认购的新增股份,自发行完成之日起18个月内不转让。乙方 应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对 象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票

的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符,则锁定期将根据相关监管部 门的规定进行相应调整。乙方本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本 公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

上述锁定期满后,该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。

4、乙方对本次向特定对象发行的股票认购款以人民币现金方式支付。

5、甲方本次向特定对象发行股票完成后,由甲方新老股东按照本次向特定对象发 行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

(四)资金来源

1、甲乙双方确认,乙方用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自有资金及/ 或自筹合法资金,乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会 规定的情形;

2、甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿,乙方不得接受甲方以任何方 式提供的财务资助或补偿;乙方不存在任何对外募集、代持、信托持股、委托持股、分 级收益等结构化安排的情况。

(五)协议的生效

效:

1、本协议为附生效条件的协议,须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生

(1)甲方董事会审议通过决议,批准本次发行的具体方案;

(2)甲方股东会通过决议,批准本次发行的相关事项;

(3)乙方有权机构批准乙方参与本次发行;

(4)深交所、中国证监会就本次发行做出核准/同意注册的决定。

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在上述条件 获得全部满足时生效。

上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为合同生效日。

2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的,本协议不生效。

(六)协议的终止

出现下列情况之一,本协议终止:

1、经双方协商一致,终止本协议;

2、受不可抗力影响,一方可依据本协议第九条不可抗力的规定终止本协议;

3、除本协议规定的不可抗力事件外,若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原 因,致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的,则本协议自该原因事件发生之日起自 动解除,且甲乙双方均无需承担违约责任。

(七)违约责任

1、除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述 或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规 定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失(包 括为避免损失而进行的合理费用支出)、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费 用。如果本协议双方均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

2、由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的, 双方互不承担法律责任。但是,此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

3、尽管有前述规定,双方同意本次发行因任何原因未获审批机关(包括但不限于 中国证监会、深交所)同意注册/批准/认可,或者因法律法规政策变化等终止本次向特 定对象发行而导致本协议无法实施,不视为任何一方违约,双方为本次发行事宜而发生 的各项费用由双方各自承担。

六、关联交易对公司影响

本次关联交易的实施能够为公司提供资金支持,改善公司流动资金状况,有利于进 一步强化公司资本实力,提升公司的核心竞争力和抗风险能力,增强公司的持续发展能 力,符合公司发展的战略规划,能够为股东创造更多的价值。本次发行前后,公司控股 股东均为中科信控,公司均为无实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化, 本次发行有助于进一步巩固中科信控作为控股股东的地位,促进公司稳定发展。

七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本次公告披露前24个月内,除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外, 公司与中科信控之间不存在其他关联交易。

八、关联交易应当履行的审议程序

(一)独立董事专门会议审议情况

2026年4月30日,公司第七届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过 了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的议案》等与本 次发行相关的议案,全体独立董事同意将相关议案提交公司董事会审议。

(二)董事会审议情况

2026年4月30日,公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与特定对 象签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案,关 联董事对关联交易相关事项已回避表决。

(三)本次发行尚需履行的审批程序

本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意 注册后方可实施。

九、备查文件

1、公司与中科信控签署的《鞍山森远路桥股份有限公司与北京中科信控创新创业 科技发展有限公司之附条件生效的股票认购协议》;

2、公司第七届董事会第十七次会议决议;

3、公司董事会2026年第一次独立董事专门会议审查意见。

特此公告。

鞍山森远路桥股份有限公司董事会

2026年4月30日