森远股份：第七届董事会第十七次会议决议公告

鞍山森远路桥股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

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鞍山森远路桥股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十七次会议 于2026年4月30日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议通知已于2026 年4 月27 日以书面和通讯形式向所有董事发出,经全体董事同意豁免会议通知时 间要求。会议应出席董事7 人,实际参加会议董事7 人,公司高管列席了本次会议, 经充分讨论和审议,全部董事均表达了自己的意见并签署了决议,本次会议符合《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》的规定。会议由公 司董事长李刚先生主持,会议经投票表决方式通过了以下决议:

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(证监会令第206 号)(以下简称“《注 册管理办法》”)等法律法规的相关规定,公司经过认真的自查论证,认为符合上述 法律法规及规范性文件中所规定的关于向特定对象发行股票的规定,具备向特定对 象发行股票的条件。

二、逐项审议通过了《关于公司<2026 年度向特定对象发行A 股股票方案>的 议案》

以下内容需要逐项审议:

公司本次向特定对象发行A 股股票的方案为:

(一)发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行A 股股票的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股), 每股面值为人民币1.00 元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式,公司将在取得深圳证券交易所(以下简 称“深交所”)审核通过并获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 同意注册的文件后,由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

(三)发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东北京中科信控创新创业科技发展有限公 司(以下简称“中科信控”)。

本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

(四)定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会 议决议公告日。本次向特定对象发行A 股股票的发行价格为7.56 元/股,不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股 票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项,本次发行价格将做出相应调整,调整公式如下:

[派发现金股利: P 1=P 0-D]

[送红股或转增股本: P 1=P 0 /(1+N)]

[两项同时进行: P 1=(P 0-D) /(1+N)]

其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增 股本数,P1 为调整后发行价格。

(五)发行数量

本次发行股票数量为26,455,000 股(含本数),未超过本次发行前公司总股本 的30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致,本次向特定对 象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准,同时募集资金总额 作相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次 发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。

(六)限售期

中科信控于本次发行所认购的新增股份,自发行完成之日起18 个月内不转让。 中科信控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定,按照发行人要求 就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定 事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符,则 锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。中科信控本次发行所认购的新增

股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述 锁定安排。

上述锁定期满后,该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。

(七)募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过20,000.00 万元(含本数),扣除相关发行费用 后拟全部用于补充流动资金。

(八)上市地点

本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

(九)滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的 新老股东按照持股比例共享。

(十)本次发行决议有效期

本次向特定对象发行的股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12

个月。

三、审议通过了 (《关于公司<2026) 年度向特定对象发行A 股股票预案>的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关 规定,公司编制了《2026 年度向特定对象发行A 股股票预案》。具体内容详见中国 证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

四、审议通过了 (《关于公司<2026) 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分 析报告>的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的 规定,结合公司的实际情况,公司编制了公司《2026 年度向特定对象发行A 股股 票方案的论证分析报告》。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

五、审议通过了《关于公司<2026 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用 可行性分析报告>的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关 规定,公司编制了公司《2026 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性 分析报告》。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/)。

六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《注册管理办法》和《监管规则适用指引――发行类第7 号》 的要求,公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度,且最近五个会计年 度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此,公 司2026 年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘 请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见中国证监会创 业板指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

七、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报采取填 补措施及相关承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发[2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)的相关文件的要求,为保障中小投资 者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行A 股股票对即期回报 可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见中国证监会创业板指定信息 披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

八、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议>暨关 联交易的议案》

公司拟与中科信控签署《鞍山森远路桥股份有限公司与北京中科信控创新创业 科技发展有限公司之附条件生效的股票认购协议》。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,中科信控系公司控股股东, 属于上市公司的关联方,故本次发行构成关联交易。具体内容详见中国证监会创业 板指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

九、审议通过了《关于公司<未来三年(2026-2028 年)股东回报规划>的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号――上市公司现金分红(2023 年修 订)》(证监会公告〔2023〕61 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》(证监发〔2012〕37 号)的相关规定,公司董事会制定了《未来三年(2026-2028 年)股东回报规划》。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn/)。

十、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》

根据《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定,为了保障公司 本次发行的顺利实施,公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权 办理本次发行的相关事宜,包括但不限于:

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内,根据深交 所的审核要求、中国证监会的注册要求,按照公司股东会审议通过的本次发行方案,

依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内,全权决定并负责处理与本次发 行有关的具体事宜;

2、根据中国证监会、深交所及其他有关政府主管部门的监管政策,本次发行 的注册情况及市场情况,制定、调整和实施本次发行的具体方案,以及修订、调整 本次发行的发行方案,包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、 发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜,并按照中国证 监会、深交所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进 行调整或修改;

3、决定并聘请参与本次发行的保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事 务所等中介机构,并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发 行有关的一切协议和文件,包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保 荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等;

4、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本 次发行的申报材料,就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登 记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续,批准、签署、执行、修改、完成 与本次发行申报相关的所有必要文件;

5、如果政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证 券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要 求的,或者市场条件发生变化的,除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部 门要求必须由股东会重新表决的事项外,授权公司董事会及其授权人士对本次发行 的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或 修改;

6、在本次发行实施过程中,办理开设本次发行募集资金银行专户,签署募集 资金三方监管协议,在深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本 次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所创业板上市等一切有关事宜;

7、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况,相应修改《公司章程》的有 关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续,并向其他 政府有关主管部门办理一切相关手续;

8、根据监管部门要求和证券市场的实际情况,在股东会授权范围内,对本次 发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整;

9、如果公司在有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的, 授权公司董事会根据届时的市场环境并在维护公司利益的前提下,决定是否向有关 主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、 申报、反馈、备案、审批等一切相关手续;

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或虽然可以实施但会给 公司带来不利后果的情形,或上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、 规范性文件发生变化时,公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施,或者按照 新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次 发行事宜;

11、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定及办 理与本次发行有关的其他一切事宜;

12、本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十一、审议通过了《关于设立公司向特定对象发行A 股股票募集资金专用账户 的议案》

为规范公司本次向特定对象发行股票的募集资金管理,根据《上市规则》《上 市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件等规定,公司募集资金 应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐 机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议,并履行信息披露义务。公 司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜,包括但不限 于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

十二、审议通过了《关于关联方向公司提供借款展期的议案》

公司控股股东中科信控与公司于2023 年11 月30 日签署了《借款协议》,中科 信控向公司提供借款13,000 万元,已累计偿还本金3,000 万元;于2025 年11 月 28 日签署了《借款协议之补充协议》,剩余10,000 万元借款向中科信控办理了借款 展期。根据公司实际生产经营需要,拟向中科信控继续办理借款展期。

具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/)。

本议案已经独立董事专门会议审查通过。

案》

十三、审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的议

公司于2024 年1 月24 日完成控制权变更,变更后公司控股股东为北京中科信 控创新创业科技发展有限公司。

近年来,公司一直在谋求业务转型,对除雪、再生等传统业务进行智能化改造, 不断扩大丰富公司产品,实现从“设备供应商”向“智能服务商”的跨越式转型;在开 展公司业务发展过程中需股东品牌赋能,可以极大的增强公司市场开发能力。

为提升公司市场开拓竞争力,适应公司经营及业务发展需要,推进公司战略定 位及发展布局,公司拟变更公司名称为“鞍山中科森远科技股份有限公司”,变更简 称为“中科森远”;同时公司章程中涉及公司名称条款一并修改,公司章程其它条款 保持不变。

表决结果:赞成7 票,反对0 票,弃权0 票。

本议案已经独立董事专门会议审查通过,本议案尚需提交公司股东会审议。

十四、审议通过了《关于召开公司2026 年第一次临时股东会的议案》

公司拟定于2026 年5 月22 日下午14:00 在公司二楼国际会议厅召开公司2026 年第一次临时股东会,会议详细情况见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于召开2026 年第一次临时股东会通知 的公告》。

表决结果:同意7 票,反对0 票,弃权0 票。

特此公告。

鞍山森远路桥股份有限公司董事会

2026 年4 月30 日