森远股份：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关承诺的公告

证券代码：300210证券简称：森远股份公告编号：2026-019

鞍山森远路桥股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与

采取填补措施及相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“森远股份”）于2026年

月

日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

号）等文件的有关规定，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析的假设前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大不利变化。

（2）假设公司于2026年11月底前完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。

（

）不考虑发行费用的影响，假设本次发行募集资金总额为20,000万元

（本次发行实际到账规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

（4）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次发行的股份数量为发行上限26,455,000股（最终发行的股份数量将根据监管部门同意注册的股份数量为准），发行完成后公司总股本为510,674,953股。

（5）公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,823.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,663.96万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2025年度的基础上，按照持平、亏损减少20%、亏损增加20%三种情景分别计算。

此假设仅用于计算本次股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

（

）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

、对公司主要财务指标的影响基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：

项目

项目

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示由于补充流动资金后公司经济效益的提升需要一定时间，本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次募集资金全部用于补充流动资金，将进一步优化资本结构，增强公司抵御风险和可持续发展的能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《鞍山森远路桥股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全额用于补充公司流动资金，公司的业务范围保持不变，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，将持续深耕并拓展公司的主营业务，积极提升公司核心竞争力与可持续发展能力，努力为投资者提供持续、稳定且合理的投资回报。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――创业板上市公司规范运作》等相关规定以及公司《募集资金管理和使用办法》，对募集资金进行专户存储、使用和管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，有效防范募集资金的使用风险。

3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够

充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

、完善利润分配政策，重视投资者回报为进一步健全和完善公司利润分配政策，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《鞍山森远路桥股份有限公司未来三年（2026―2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，更好地维护公司股东及投资者利益。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺支持董事会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2.本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

鞍山森远路桥股份有限公司董事会

2026年4月30日