天力锂能：国联民生证券承销保荐有限公司关于天力锂能集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告

国联民生证券承销保荐有限公司关于天力锂能集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生”、“保荐机构”或“保荐人”）作为天力锂能集团股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，持续督导期至2025年12月31日届满，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本总结报告。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职调查阶段保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会、深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会、深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与中国证监会、深圳证券交易所进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

1、督导公司完善规范运作，关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导公司合法合规经营，提升规范运作水平。

2、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目的进展情况，完善公司募集资金管理制度建设。

3、督导公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务，对公司的信息披露文件进行事前或事后审阅。

4、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告等材料。

5、持续关注公司控股股东、实际控制人等相关承诺的履行情况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募投项目相关终止、出售、超募资金、结余资金使用

、部分募投项目终止、出售

淮北三元正极材料建设项目的实施难以实现当时市场环境下进行的可行性分析，经2023年年度股东大会同意终止。2024年

月

日，公司召开第四届董事会第十次会议，同意出售淮北三元正极材料建设项目，当前淮北三元正极材料建设项目资产出售已完成。

、超募资金使用经2022年

月

日公司第三届董事会第十二次会议决议通过，同意公司使用超募资金

亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目，同意公司使用超募资金

3.87亿元投资年产

万吨磷酸铁锂项目；经2023年

月

日公司第三届董

事会第二十八次会议决议、2023年12月25日公司2023年第四次临时股东大会决议通过，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金回购公司部分股份(A股)，回购股份全部予以注销，减少注册资本。回购的资金总额不低于人民币10,000万元(含本数)，不超过人民币13,000万元(含本数)。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式回购股份，共使用超募资金10,005.00万元，回购股份已于2025年1月7日注销。

3、节余募集资金永久补流

（1）经2025年4月30日公司第四届董事会第十三次会议、2025年5月16日2025年第二次临时股东大会决议通过，同意募集资金投资项目“新乡三元正极材料建设项目”、“年产10000吨电池级碳酸锂项目”、“年产2万吨磷酸铁锂项目”结项，并将节余募集资金6,255.27万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

（2）经2025年12月3日公司第四届董事会第二十次会议、2025年12月22日2025年第六次临时股东大会决议通过，为提高募集资金使用效率，结合自身实际经营情况，公司使用剩余募集资金人民币64,232.19万元永久补充流动资金，其中超募资金人民币3,106.25万元。

公司上述募集资金及投资项目事项已经履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

（二）由于信息披露、资金占用受到监管部门的行政监管措施

因控股股东非经营性资金占用、重大投资协议未及时披露等问题，公司于2024年6月24日收到河南证监局责令改正的行政监管措施，于2025年3月12日收到深圳证券交易所通报批评的处分决定。

上述事项发生后，保荐机构及保荐代表人高度重视，主动与发行人进行联系，了解相关情况，及时督促发行人及时进行补充披露和整改；同时，保荐代表人对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、部分中层管理人员进行了信息披露及资金占用方面的专项培训，强化公司对信息披露和资金占用的内控管理。

（三）非经营性资金占用及保荐机构采取的措施

持续督导期间，天力锂能发生控股股东及其他关联方资金占用，具体情况如下：

（1）2022年，公司子公司河南新天力循环科技有限公司向第三方预付货款7,000万元，造成关联方变相占用公司资金3,600万元；

（2）2023年控股股东通过公司与第三方签订锂盐相关采购合同，预付账款10,000万元，其中500万元构成关联方资金占用；

（3）2024年控股股东及关联方通过公司及子公司天致力投资与第三方签订锂盐、光伏支架设备相关采购合同、以及银行存单质押的方式，共计10,952.83万元构成关联方资金占用；

（4）2025年控股股东及关联方通过公司、子公司循环科技公司、子公司新天力锂电与第三方签订锂盐采购合同、服务合同及借款合同，金额共计10,462.58万元，构成关联方资金占用；

（5）2024年控股股东及关联方通过公司与第三方签订合同，涉及资金4,200.00万元，该款项未直接从公司支付，但合同主体为公司，实质上亦构成关联方资金占用；

（6）2025年控股股东及关联方通过公司与第三方签订合同，涉及资金

6,184.09万元，该款项未直接从公司支付，但合同主体为公司，实质上亦构成关联方资金占用。

截至本报告出具日，上述占用资金及利息已全部归还。保荐机构知悉上述资金占用事项后采取的措施如下：

（1）约谈了相关人员，督促关联方归还相关资金及利息；

（2）督促加强财务人员、内部审计人员对相关法律法规和规范性文件的学习，强化规范运作意识和风险责任意识，全面提升规范运作能力，使监管要求及公司内控制度真正落实到日常经营管理中；

（3）定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，提高公司及子公司管理人员、内部审计人员、财务人员的合规及风险意识，强化关键岗位的风险控制职责和相关人员对风险事项的警惕性和预见性。强调各部门、各子公司应密切关注、跟踪日常事务中与上市公司信息披露、关联交易有关的事项，优化公司内部沟通机制，及时反馈公司重要信息和风险事项，保证公司持续、稳定、健康的发展。

保荐机构提示公司继续对内部控制进行持续改进与完善，确保各项制度得以有效实施，并强化规范运作意识，切实提高公司规范运作水平。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

公司对保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，及时提供专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与保荐机构保持了良好沟通。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

对公司与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构进行了事前或事后审阅，督导公司履行信息披露义务。持续督导期间，公司曾存在控股股东及关联方非经营性资金占用、重大投资协议未及时披露等事项，公司已就相关事项进行整改并履行补充披露义务。信息披露文件遵守了中国证监会及深圳证券交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

九、对募集资金使用审阅的结论性意见

保荐人对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

十、尚未完结的保荐事项

无。

十一、中国证监会及证券交易所要求的其他事项

无。

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于天力锂能集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告》之签章页）

国联民生证券承销保荐有限公司

年月日

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保荐机构法定代表人：__________________

徐春

国联民生证券承销保荐有限公司

年月日